北京植德律师事务所龙口联合化学股份有限公司章程2025年4月目录第一章总则·····················································································1第二章经营宗旨和范围······································································2第三章股份·····················································································2第一节股份发行···········································································2第二节股份增减和回购··································································3第三节股份转让···········································································5第四章股东和股东大会······································································6第一节股东·················································································6第二节股东大会的一般规定····························································8第三节股东大会的召集································································12第四节股东大会的提案与通知·······················································13第五节股东大会的召开································································15第六节股东大会的表决和决议·······················································17第五章董事会·················································································23第一节董事···············································································23第二节董事会············································································27第六章总经理及其他高级管理人员······················································34第一节总经理ღ★★、副总经理·····························································34第二节董事会秘书······································································36第七章监事会·················································································37第一节监事···············································································37第二节监事会············································································37第八章财务会计制度ღ★★、利润分配和审计················································39第一节财务会计制度···································································39第二节内部审计·········································································43第三节会计师事务所的聘任··························································43第九章通知和公告···········································································44第一节通知···············································································44第二节公告···············································································45第十章合并ღ★★、分立ღ★★、增资ღ★★、减资ღ★★、解散和清算······································45第一节合并ღ★★、分立ღ★★、增资和减资····················································45第二节解散和清算······································································46第十一章修改章程···········································································48第十二章附则·················································································481龙口联合化学股份有限公司章程第一章总则第一条为维护龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）ღ★★、股东和债权人的合法权益ღ★★，规范公司的组织和行为ღ★★，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律ღ★★、法规的规定ღ★★，并结合公司的实际情况ღ★★，制订本章程ღ★★。

　　2.第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由龙口联合化学有限公司整体变更发起成立的股份有限公司ღ★★。

　　4.第三条公司于2022年6月6日经中国证券监督管理委员会注册批复ღ★★，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股ღ★★，于2022年8月25日在深圳证券交易所上市ღ★★。

　　5.第四条公司中文名称ღ★★：龙口联合化学股份有限公司公司英文名称ღ★★：LongkouUnionChemicalCo.,Ltd.第五条公司住所ღ★★：山东省龙口市诸由观镇邮政编码ღ★★：265705第六条公司注册资本为人民币112,000,000元整ღ★★。

　　6.公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的ღ★★，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后ღ★★，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议ღ★★，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续ღ★★。

　　9.第九条公司全部资产分为等额股份ღ★★，股东以其认购的股份为限对公司承担责任ღ★★，公司以其全部资产对公司的债务承担责任ღ★★。

　　10.2第十条本章程自生效之日起ღ★★，即成为规范公司的组织与行为ღ★★、公司与股东ღ★★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ღ★★，对公司ღ★★、股东ღ★★、董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员等均具有法律约束力ღ★★。

　　11.公司ღ★★、股东ღ★★、董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷ღ★★，应当先行协商解决ღ★★，协商不成的ღ★★，股东可以起诉股东ღ★★，股东可以起诉公司董事ღ★★、监事ღ★★、总经理和其他高级管理人员ღ★★，股东可以起诉公司ღ★★，公司可以起诉股东ღ★★、董事ღ★★、监事ღ★★、总经理和其他高级管理人员ღ★★。

　　15.第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨ღ★★：以质量树品牌ღ★★，以服务赢信赖ღ★★，通过不断创新ღ★★，争创最佳效益回报股东ღ★★，为客户和社会可持续发展做贡献ღ★★，打造具有全球影响力的一流颜料供应商ღ★★。

　　16.第十四条公司的经营范围ღ★★：一般项目ღ★★：化工产品生产（不含许可类化工产品）ღ★★；颜料制造ღ★★；油墨制造（不含危险化学品）ღ★★；染料制造ღ★★；化工产品销售（不含许可类化工产品）ღ★★；太阳能发电技术服务ღ★★。

　　（除依法须经批准的项目外ღ★★，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目ღ★★：货物进出口ღ★★；道路货物运输（不含危险货物）ღ★★。

　　（依法须经批准的项目ღ★★，经相关部门批准后方可开展经营活动ღ★★，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）ღ★★。

　　3同次发行的同种类股票ღ★★，每股的发行条件和价格应当相同ღ★★；任何单位或者个人同次所认购的股份ღ★★，每股应当支付相同价额ღ★★。

　　第十九条公司发起人以其拥有的龙口联合化学有限公司截至2020年7月31日经审计的净资产出资ღ★★、折合股份6,000万股设立股份有限公司ღ★★。

　　股份有限公司设立时ღ★★，各发起人认购股份情况如下表所示ღ★★：序号发行人名称/姓名认购股份（股）比例（%）出资时间出资方式1龙口阳光化学有限公司34,260,00057.102020.11.15净资产2李秀梅15,540,00025.902020.11.15净资产3烟台宝联投资中心（有限合伙）5,700,0009.502020.11.15净资产4青岛彼得海投资管理咨询有限公司3,000,0005.002020.11.15净资产5烟台榕树投资合伙企业（有限合伙）1,500,0002.502020.11.15净资产总计60,000,000100.00————第二十条公司股份总数为11,200万股ღ★★，均为人民币普通股ღ★★。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与ღ★★、垫资ღ★★、担保ღ★★、补偿或贷款等形式ღ★★，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助ღ★★。

　　第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要ღ★★，依照法律ღ★★、法规的规定ღ★★，经股东大会分别作出决议ღ★★，可以采用下列方式增加资本ღ★★：（一）经有关监管部门核准/审核同意并注册ღ★★，公开发行股份ღ★★；（二）非公开发行股份ღ★★；（三）向现有股东派送红股ღ★★；4（四）以公积金转增股本ღ★★；（五）法律ღ★★、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式ღ★★。

　　公司发行可转换公司债券的ღ★★，应当就可转换公司债券的发行两个吃上面一个人下试看ღ★★、转股程序和安排ღ★★、债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事项提交公司股东大会审议并及时公告ღ★★。

　　但是ღ★★，有下列情形之一的除外ღ★★：（一）减少公司注册资本ღ★★；（二）与持有本公司股份的其他公司合并ღ★★；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励ღ★★；（四）股东因对股东大会作出的公司合并ღ★★、分立决议持异议ღ★★，要求公司收购其股份的ღ★★；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券ღ★★；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需ღ★★。

　　第二十五条公司收购本公司股份ღ★★，可以选择下列方式之一进行ღ★★：（一）证券交易所集中竞价交易方式ღ★★；（二）要约方式ღ★★；（三）中国证监会认可的其他方式ღ★★。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项ღ★★、第（五）项ღ★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ★★，应当通过公开的集中交易方式进行ღ★★。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项ღ★★、第（二）项规定的情形收购本公司股份的ღ★★，应当经股东大会决议ღ★★；公司因本章程第二十四条第（三）项ღ★★、第（五）项ღ★★、第（六）规定的情形收购本公司股份的ღ★★，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღ★★。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后ღ★★，属于第（一）项情形的ღ★★，应当自收购之日起10日内注销ღ★★；属于第（二）项ღ★★、第（四）项情形的ღ★★，应当在6个月内转让或者注销ღ★★；属于第（三）项ღ★★、第（五）项ღ★★、第（六）项情形的ღ★★，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%ღ★★，并应5当在3年内转让或者注销ღ★★。

　　其中ღ★★，控股股东及实际控制人ღ★★，自公司股票上市之日起36个月内ღ★★，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份ღ★★，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份ღ★★。

　　公司董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ღ★★，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%ღ★★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让ღ★★。

　　第三十条公司董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员ღ★★、持有本公司股份5%以上的股东ღ★★，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出ღ★★，或者在卖出后6个月内又买入ღ★★，由此所得收益归本公司所有ღ★★，本公司董事会将收回其所得收益ღ★★。

　　但是两个吃上面一个人下试看ღ★★，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的ღ★★，卖出该股票不受6个月的限制ღ★★，以及有中国证监会规定的其他情形的除外ღ★★。

　　前款所称董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员ღ★★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★★，包括其配偶ღ★★、父母ღ★★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★★。

　　6第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册ღ★★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ★★，由董事会秘书负责管理ღ★★。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利ღ★★，承担义务ღ★★；持有同一种类股份的股东ღ★★，享有同等权利ღ★★，承担同种义务ღ★★。

　　第三十二条公司召开股东大会ღ★★、分配股利ღ★★、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ღ★★，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日ღ★★，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ★★。

　　第三十三条公司股东享有下列权利ღ★★：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配ღ★★；（二）依法请求ღ★★、召集ღ★★、主持ღ★★、参加或者委派股东代理人参加股东大会ღ★★，并行使相应的表决权ღ★★；（三）对公司的经营管理有知情权ღ★★、依法参与权ღ★★、监督权ღ★★、提出建议或者质询的权利ღ★★；（四）依照法律ღ★★、行政法规及本章程的规定转让ღ★★、赠与或质押其所持有的股份ღ★★；（五）查阅本章程ღ★★、股东名册ღ★★、公司债券存根ღ★★、股东大会会议记录ღ★★、董事会会议决议ღ★★、监事会会议决议ღ★★、财务会计报告ღ★★；（六）公司终止或者清算时ღ★★，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配ღ★★；（七）对股东大会作出的公司合并ღ★★、分立决议持异议的股东ღ★★，要求公司收购其股份ღ★★；（八）法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章ღ★★、本章程或公司管理制度规定的其他权利ღ★★。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的ღ★★，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件ღ★★，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供ღ★★。

　　第三十五条公司股东大会ღ★★、董事会决议内容违反法律ღ★★、行政法规的ღ★★，股东有7权请求人民法院认定无效ღ★★。

　　股东大会ღ★★、董事会的会议召集程序ღ★★、表决方式违反法律ღ★★、行政法规或者本章程ღ★★，或者决议内容违反本章程的ღ★★，股东有权自决议作出之日起60日内ღ★★，请求人民法院撤销ღ★★。

　　第三十六条董事ღ★★、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规或者本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼ღ★★；监事执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规或者本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　监事会ღ★★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ★★，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ღ★★，或者情况紧急ღ★★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ღ★★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　他人侵犯公司合法权益ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　第三十七条董事两个吃上面一个人下试看ღ★★、高级管理人员违反法律ღ★★、行政法规或者本章程的规定ღ★★，损害股东利益的ღ★★，股东可以向人民法院提起诉讼ღ★★。

　　第三十八条公司股东承担下列义务ღ★★：（一）遵守法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金ღ★★；（三）除法律ღ★★、法规规定的情形外ღ★★，不得退股ღ★★；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ღ★★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ღ★★；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的ღ★★，应当依法承担赔偿责任ღ★★。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ★★，逃避债务ღ★★，严重损害公司债权人利益的ღ★★，应当对公司债务承担连带责任ღ★★。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东ღ★★，将其持有的股份进行质8押ღ★★、托管或者设定信托ღ★★、或持有的股票被冻结ღ★★、司法拍卖的ღ★★，应当自该事实发生当日ღ★★，向公司作出书面报告ღ★★。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利ღ★★，控股股东不得利用利润分配ღ★★、资产重组ღ★★、对外投资ღ★★、资金占用ღ★★、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益ღ★★，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益ღ★★。

　　公司控股股东ღ★★、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序ღ★★，不得超越股东大会ღ★★、董事会直接任免高级管理人员ღ★★。

　　第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构ღ★★，依法对公司以下重大事项进行审议ღ★★：（一）决定公司的经营方针和投资计划ღ★★；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事ღ★★、监事ღ★★，决定有关董事ღ★★、监事的报酬事项ღ★★；（三）审议批准董事会的报告ღ★★；（四）审议批准监事会的报告ღ★★；（五）审议批准公司的年度财务预算方案ღ★★、决算方案ღ★★；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案ღ★★；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议ღ★★；（八）对发行公司债券作出决议ღ★★；（九）对公司合并ღ★★、分拆ღ★★、分立ღ★★、解散或者变更公司形式作出决议ღ★★；（十）修改本章程ღ★★；（十一）对公司聘用ღ★★、解聘会计师事务所作出决议ღ★★；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项ღ★★；（十三）审议公司购买ღ★★、出售资产交易ღ★★，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易ღ★★；9（十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保ღ★★、提供财务资助等除外）ღ★★：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上ღ★★，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的ღ★★，以较高者作为计算依据ღ★★；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上ღ★★，且绝对金额超过5,000万元ღ★★；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上ღ★★，且绝对金额超过500万元ღ★★；4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上ღ★★，且绝对金额超过5,000万元ღ★★；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上ღ★★，且绝对金额超过500万元ღ★★。

　　以上交易事项包括ღ★★：购买或出售资产（不含购买日常经营相关的原材料ღ★★、燃料和动力ღ★★，以及出售产品ღ★★、商品等与日常经营相关的资产ღ★★，但资产置换中涉及购买ღ★★、出售此类资产的One电竞ღ★★，仍包含在内ღ★★，虽进行前述交易但属于公司的主营业务活动的除外）ღ★★、对外投资（含委托理财ღ★★、对子公司投资等ღ★★，设立或者增资全资子公司除外）ღ★★、提供财务资助（含委托贷款）ღ★★、提供担保（指公司为他人提供担保ღ★★，含对控股子公司的担保）ღ★★、租入或者出租资产ღ★★、签订管理方面的合同（含委托经营ღ★★、受托经营）ღ★★、赠与或者受赠资产ღ★★、债权或者债务重组ღ★★、研究与开发项目的转移ღ★★、签订许可协议ღ★★、放弃权利（含放弃优先购买权ღ★★、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易等ღ★★。

　　但对公司连续12个月内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时ღ★★，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准）ღ★★，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的2/3以上通过ღ★★。

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划ღ★★；10（十六）审议批准以下重大关联交易事项ღ★★：1.公司与关联人发生的交易[公司提供担保除外ღ★★，公司单方面获得利益的交易ღ★★，包括受赠现金资产ღ★★、获得债务减免ღ★★、接受担保和资助除外ღ★★，公司参与面向不特定对象的公开招标ღ★★、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外ღ★★，关联交易定价为国家规定的除外ღ★★，关联人向公司提供资金ღ★★，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的除外ღ★★，公司按与非关联人同等交易条件ღ★★，向董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员提供产品和服务的除外]金额在3,000万元以上ღ★★，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易ღ★★；2.公司为关联人提供担保的ღ★★，不论数额大小ღ★★，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议ღ★★。

　　（十七）审议批准公司发生的达到下列标准之一的提供财务资助事项ღ★★：1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%ღ★★；2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%ღ★★；3.证券交易所规定的其他情形ღ★★。

　　（十八）审议批准变更募集资金用途事项ღ★★；（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票ღ★★，该授权在下一年度股东大会召开日失效ღ★★；（二十）审议法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章ღ★★、本章程或公司管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使ღ★★。

　　第四十二条公司下列重大担保行为ღ★★，经公司董事会审议后须提交股东大会审议ღ★★：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保ღ★★；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额ღ★★，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保ღ★★；11（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保ღ★★；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元ღ★★；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%ღ★★；（六）对股东ღ★★、实际控制人及其关联人提供的担保ღ★★；（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形ღ★★。

　　股东大会在审议为股东ღ★★、实际控制人及其关联人提供的担保议案时ღ★★，该股东或者受该实际控制人支配的股东ღ★★，不得参与该项表决ღ★★，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过ღ★★。

　　公司为全资子公司提供担保ღ★★，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保ღ★★，属于本条第一款第一项至第四项情形的ღ★★，可以豁免提交股东大会审议ღ★★。

　　第四十四条有下列情形之一的ღ★★，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会ღ★★：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时ღ★★；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时ღ★★；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时ღ★★；（四）董事会认为必要时ღ★★；（五）监事会提议召开时ღ★★；（六）法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章或本章程规定的其他情形ღ★★。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的ღ★★，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所ღ★★，说明原因并公告ღ★★。

　　第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告ღ★★：（一）会议的召集ღ★★、召开程序是否符合法律ღ★★、行政法规ღ★★、本章程ღ★★；（二）出席会议人员的资格ღ★★、召集人资格是否合法有效ღ★★；（三）会议的表决程序ღ★★、表决结果是否合法有效ღ★★；（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见ღ★★。

　　第三节股东大会的召集第四十七条股东大会由董事会召集ღ★★，董事长主持ღ★★；董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ★★，由半数以上董事共同推举一名董事主持ღ★★。

　　董事会应当根据法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见ღ★★。

　　董事会同意召开临时股东大会的ღ★★，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知ღ★★，通知中对原提议的变更ღ★★，应征得监事会的同意ღ★★。

　　董事会不同意召开临时股东大会ღ★★，或者在收到提案后10日内未作出反馈的ღ★★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责ღ★★，监事会可以自行召集和主持ღ★★。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会ღ★★，并应当以书面形式向董事会提出ღ★★。

　　董事会应当根据法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见ღ★★。

　　董事会同意召开临时股东大会的ღ★★，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知ღ★★，通知中对原请求的变更ღ★★，应当征得相关股东的同意ღ★★。

　　董事会不同意召开临时股东大会ღ★★，或者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ★★，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大13会ღ★★，并应当以书面形式向监事会提出请求ღ★★。

　　监事会同意召开临时股东大会的ღ★★，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知ღ★★，通知中对原提案的变更ღ★★，应当征得相关股东的同意ღ★★。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的ღ★★，视为监事会不召集和主持股东大会ღ★★，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღ★★。

　　第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围ღ★★，有明确议题和具体决议事项ღ★★，并且符合法律ღ★★、行政法规和本章程的有关规定ღ★★。

　　第五十三条公司召开股东大会ღ★★，董事会ღ★★、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东ღ★★，有权向公司提出提案ღ★★。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东ღ★★，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人ღ★★。

　　除前款规定的情形外ღ★★，召集人在发出股东大会通知后ღ★★，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案ღ★★。

　　第五十四条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东ღ★★，14临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东ღ★★。

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容ღ★★：（一）会议的时间ღ★★、地点和会议期限ღ★★；（二）提交会议审议的事项和提案ღ★★；（三）以明显的文字说明ღ★★：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会ღ★★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ღ★★，该股东代理人不必是公司的股东ღ★★；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日ღ★★；（五）会务常设联系人姓名ღ★★，电话号码ღ★★；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序ღ★★。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分ღ★★、完整披露所有提案的全部具体内容ღ★★，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释ღ★★。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的ღ★★，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由ღ★★。

　　股东大会采用网络或其他方式的ღ★★，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序ღ★★。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间ღ★★，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00ღ★★，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30ღ★★，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00ღ★★。

　　第五十六条股东大会拟讨论董事ღ★★、监事选举事项的ღ★★，股东大会通知中应充分说明董事ღ★★、监事候选人的详细情况ღ★★，至少包括以下内容ღ★★：（一）教育背景ღ★★、工作经历ღ★★、专业背景ღ★★、从业经验等个人情况ღ★★；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系ღ★★；（三）持有本公司股份数量ღ★★；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒ღ★★。

　　15第五十七条发出股东大会通知后ღ★★，无正当理由ღ★★，股东大会不应延期或取消ღ★★，股东大会通知中列明的提案不应取消ღ★★。

　　第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施ღ★★，保证股东大会的正常秩序ღ★★。

　　对于干扰股东大会ღ★★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ღ★★，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ★★。

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人ღ★★，均有权出席股东大会ღ★★。

　　第六十条自然人股东亲自出席会议的ღ★★，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明ღ★★；委托代理他人出席会议的ღ★★，应出示本人有效身份证件ღ★★、股东授权委托书ღ★★。

　　法定代表人出席会议的ღ★★，应出示本人身份证ღ★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明ღ★★；委托代理人出席会议的ღ★★，代理人应出示本人身份证ღ★★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ★★。

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容ღ★★：（一）代理人的姓名ღ★★；（二）是否具有表决权ღ★★；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成ღ★★、反对或弃权票的指示ღ★★；（四）委托书签发日期和有效期限ღ★★；（五）委托人签名（或盖章）ღ★★，委托人为法人股东的ღ★★，应加盖法人单位印章ღ★★。

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ღ★★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ★★。

　　经公证的授权书或者其他授权文件ღ★★，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ★★。

　　委托人为法人的ღ★★，由其法定代表人或者董事会ღ★★、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会ღ★★。

　　会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）ღ★★、身份证号码ღ★★、住所地址ღ★★、持有或者代表有表决权的股份数额ღ★★、被代理人姓名（或单位名称）等事项ღ★★。

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证ღ★★，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数ღ★★。

　　第六十六条股东大会召开时ღ★★，本公司全体董事ღ★★、监事和董事会秘书应当出席会议ღ★★，总经理和其他高级管理人员应当列席会议ღ★★。

　　召开股东大会时ღ★★，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的ღ★★，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意ღ★★，股东大会可推举一人担任会议主持人ღ★★，继续开会ღ★★。

　　第六十八条公司应制定股东大会议事规则ღ★★，详细规定股东大会的召开和表决程序ღ★★，包括通知ღ★★、登记ღ★★、提案的审议ღ★★、投票ღ★★、计票ღ★★、表决结果的宣布ღ★★、会议决议的形成ღ★★、会议记录及其签署ღ★★、公告等内容ღ★★，以及股东大会对董事会的授权原则ღ★★，授权内容应明确具体One电竞ღ★★。

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ★★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღ★★。

　　会议记录记载以下内容ღ★★：（一）会议时间ღ★★、地点ღ★★、议程和召集人姓名或名称ღ★★；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事ღ★★、监事ღ★★、总经理和其他高级管理人员姓名ღ★★；（三）出席会议的股东和代理人人数ღ★★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例ღ★★；（四）对每一提案的审议经过ღ★★、发言要点和表决结果ღ★★；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明ღ★★；（六）计票人ღ★★、监票人姓名ღ★★；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容ღ★★。

　　会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书ღ★★、以及采用网络及其他方式表决的有效资料等一并保存ღ★★，保存期限不少于10年ღ★★。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的ღ★★，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会ღ★★，并及时公告ღ★★。

　　股东大会作出特别决议ღ★★，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过ღ★★。

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过ღ★★：（一）董事会和监事会的工作报告ღ★★；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案ღ★★；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法ღ★★；（四）董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换ღ★★；（五）公司年度预算方案ღ★★、决算方案ღ★★；（六）公司年度报告ღ★★；（七）除法律ღ★★、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项ღ★★。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过ღ★★：（一）公司增加或者减少注册资本ღ★★；（二）公司的分立ღ★★、分拆ღ★★、合并ღ★★、解散ღ★★、清算或变更公司形式ღ★★；（三）本章程的修改ღ★★；（四）公司在一年内购买ღ★★、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（购买或出售资产交易时ღ★★，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准）ღ★★；（五）发行股票ღ★★、可转换公司债券ღ★★、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种ღ★★；（六）股权激励计划ღ★★；（七）回购股份用于注销ღ★★；（八）重大资产重组ღ★★；（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易ღ★★、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让ღ★★；（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响ღ★★、需要以特别决议通19过的其他事项ღ★★；（十一）法律ღ★★、行政法规或本章程规定的ღ★★，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღ★★、需要以特别决议通过的其他事项ღ★★。

　　前款第（九）项所述提案ღ★★，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外ღ★★，还应当经出席会议的中小股东（除公司董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）所持表决权的2/3以上通过ღ★★。

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ღ★★，每一股份享有一票表决权ღ★★。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款ღ★★、第二款规定的ღ★★，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权ღ★★，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数ღ★★。

　　董事会ღ★★、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律ღ★★、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构ღ★★，可以作为征集人ღ★★，自行或者委托证券公司ღ★★、证券服务机构ღ★★，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会ღ★★，并代为行使提案权ღ★★、表决权等股东权利ღ★★。

　　公开征集股东权利违反法律ღ★★、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定ღ★★，导致公司或者其股东遭受损失的ღ★★，应当承担损害赔偿责任ღ★★。

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时ღ★★，关联股东不应当参与投票表决ღ★★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ღ★★；股东大会决议中应注明非关联股东的表决情况ღ★★。

　　关联事项包括ღ★★：（一）与关联方进行交易ღ★★；（二）为关联方提供担保ღ★★；（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资ღ★★；（四）法律法规认定的其他关联事项ღ★★。

　　关联股东的回避和表决程序为ღ★★：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系ღ★★，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系ღ★★。

　　股东大会在审议有关联交易的事项时ღ★★，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易ღ★★，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项ღ★★；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人ღ★★；然后其他股东就该事项进行表决ღ★★。

　　（三）有关联关系的股东没有回避的ღ★★，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由ღ★★，会议主持人应当根据有关法律ღ★★、法规和规范性文件决定是否回避ღ★★。

　　会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时ღ★★，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决决定该被申请回避的股东是否回避ღ★★。

　　（五）关联事项形成普通决议ღ★★，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过ღ★★；形成特别决议ღ★★，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过ღ★★。

　　（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的ღ★★，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议ღ★★。

　　第八十条公司应在保证股东大会合法两个吃上面一个人下试看ღ★★、有效的前提下ღ★★，通过各种方式和途径ღ★★，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段ღ★★，为股东参加股东大会提供便利ღ★★。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外ღ★★，非经股东大会以特别决议批准One电竞ღ★★，公司将不与董事ღ★★、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ★★。

　　21股东大会就选举董事ღ★★、监事进行表决时ღ★★，根据本章程的规定或者股东大会的决议ღ★★，可以实行累积投票制ღ★★，选举二名及以上董事（包括独立董事）或者监事时应当实行累积投票制度ღ★★。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时ღ★★，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权ღ★★，股东拥有的表决权可以集中使用ღ★★。

　　公司董事会换届选举或补选董事时ღ★★，董事会ღ★★、合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非独立董事候选人ღ★★，公司董事会ღ★★、监事会ღ★★、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人ღ★★，由董事会审核后提请股东大会选举ღ★★。

　　公司监事会换届选举或补选监事时ღ★★，监事会ღ★★、合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人ღ★★，由监事会审核后提请股东大会选举ღ★★；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会ღ★★、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会ღ★★。

　　公司采用累计投票制选举公司董事ღ★★、监事的表决办法如下ღ★★：（一）公司股东大会表决选举董事ღ★★、监事时ღ★★，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数ღ★★；股东在行使投票表决权时ღ★★，有权决定对某一董事ღ★★、监事候选人是否投票及投票份数ღ★★。

　　（二）股东在填写选票时ღ★★，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人ღ★★，也可以分别投给数位董事或监事候选人ღ★★，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数ღ★★；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数ღ★★。

　　（三）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数ღ★★，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数ღ★★，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数ღ★★，否则ღ★★，该票作废ღ★★；（四）投票表决结束ღ★★，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数ღ★★，并公布每位董事和监事候选人的得票情况ღ★★。

　　22（五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人ღ★★，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数ღ★★。

　　如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数ღ★★，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票ღ★★，仍不够者ღ★★，由公司下次股东大会补选ღ★★。

　　如2位以上董事或者监事候选人的得票相同ღ★★，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的ღ★★，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举ღ★★。

　　第八十三条除累积投票制外ღ★★，股东大会将对所有提案进行逐项表决ღ★★，对同一事项有不同提案的ღ★★，将按提案提出的时间顺序进行表决ღ★★。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外ღ★★，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决ღ★★。

　　第八十四条股东大会审议提案时ღ★★，不应对提案进行修改ღ★★，否则ღ★★，有关变更应当被视为一个新的提案ღ★★，不能在本次股东大会上进行表决ღ★★。

　　股东大会对提案进行表决时ღ★★，应当由律师ღ★★、股东代表与监事代表共同负责计票ღ★★、监票ღ★★，并当场公布表决结果ღ★★，决议的表决结果载入会议记录ღ★★。

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式ღ★★，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果ღ★★，并根据表决结果宣布提案是否通过ღ★★。

　　在正式公布表决结果前ღ★★，股东大会现场ღ★★、网络及其他表决方式中所涉及的公司ღ★★、计票人ღ★★、监票人ღ★★、主要股东ღ★★、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务ღ★★。

　　未填ღ★★、错填ღ★★、字迹无法辨认的表决票ღ★★、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ღ★★，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ★★。

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑ღ★★，可以对所投票数组织点票ღ★★；如果会议主持人未进行点票ღ★★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ღ★★，有权在宣布表决结果后立即要求点票ღ★★，会议主持人应当立即组织点票ღ★★。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告ღ★★，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღ★★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღ★★、表决方式ღ★★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღ★★。

　　第九十二条提案未获通过ღ★★，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的ღ★★，应当在股东大会决议公告中作特别提示ღ★★。

　　第九十三条股东大会通过有关董事ღ★★、监事选举提案的ღ★★，新任董事ღ★★、监事就任时间自股东大会作出有关董事ღ★★、监事选举决议之日起计算ღ★★，至本届董事会ღ★★、监事会任期届满之日为止ღ★★。

　　第九十四条股东大会通过有关派现ღ★★、送股或资本公积转增股本提案的ღ★★，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案ღ★★。

　　第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人ღ★★，有下列情形之一的ღ★★，不能担任公司的董事ღ★★：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力ღ★★；（二）因贪污ღ★★、贿赂ღ★★、侵占财产ღ★★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ★★，被判处刑罚ღ★★，执行期满未逾5年ღ★★，或者因犯罪被剥夺政治权利ღ★★，执行期满未逾5年ღ★★；（三）担任破产清算的公司ღ★★、企业的董事或者厂长ღ★★、经理ღ★★，对该公司ღ★★、企业24的破产负有个人责任的ღ★★，自该公司ღ★★、企业破产清算完结之日起未逾3年ღ★★；（四）担任因违法被吊销营业执照ღ★★、责令关闭的公司ღ★★、企业的法定代表人ღ★★，并负有个人责任的ღ★★，自该公司ღ★★、企业被吊销营业执照之日起未逾3年ღ★★；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿ღ★★；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚ღ★★，期限未满的ღ★★；（七）最近三年受到中国证监会行政处罚ღ★★；（八）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施ღ★★，期限尚未届满ღ★★；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事ღ★★，期限尚未届满ღ★★；（十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评ღ★★；（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务ღ★★，切实履行董事应履行的职责的ღ★★；（十二）法律ღ★★、行政法规或部门规章规定的其他内容ღ★★。

　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内ღ★★，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告ღ★★。

　　在公司连续任职独立董事已满6年的ღ★★，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人ღ★★。

　　董事任期届满未及时改选ღ★★，在改选出的董事就任前ღ★★，原董事仍应当依照法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章和本章程的规定ღ★★，履行董事职务ღ★★。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任ღ★★，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事ღ★★，总计不得超过公司董事总数的1/2ღ★★。

　　第九十七条董事应当遵守法律ღ★★、行政法规和本章程ღ★★，对公司负有下列忠实义25务ღ★★：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入ღ★★，不得侵占公司的财产ღ★★；（二）不得挪用公司资金ღ★★；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储ღ★★；（四）不得违反本章程的规定ღ★★，未经股东大会或董事会同意ღ★★，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保ღ★★；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意ღ★★，与本公司订立合同或者进行交易ღ★★；（六）未经股东大会同意ღ★★，不得利用职务便利ღ★★，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会ღ★★，自营或者为他人经营与本公司同类的业务ღ★★；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有ღ★★；（八）不得擅自披露公司秘密ღ★★；（九）不得利用其关联关系损害公司利益ღ★★；（十）法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章及本章程规定的其他忠实义务ღ★★。

　　第九十八条董事应当遵守法律ღ★★、行政法规和本章程ღ★★，对公司负有下列勤勉义务ღ★★：（一）应谨慎ღ★★、认真ღ★★、勤勉地行使公司赋予的权利ღ★★，以保证公司的商业行为符合国家法律ღ★★、行政法规以及国家各项经济政策的要求ღ★★，商业活动不超过营业执照规定的业务范围ღ★★；（二）应公平对待所有股东ღ★★；（三）及时了解公司业务经营管理状况ღ★★；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见ღ★★。

　　保证公司所披露的信息真实ღ★★、准确ღ★★、完整ღ★★；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料ღ★★，不得妨碍监事会或者监事行使职权ღ★★；（六）法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务ღ★★。

　　26第九十九条董事连续两次未能亲自出席ღ★★，也不委托其他董事出席董事会会议ღ★★，视为不能履行职责ღ★★，董事会应当建议股东大会予以撤换ღ★★。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数ღ★★、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定ღ★★，或者独立董事中没有会计专业人士时ღ★★，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效ღ★★。

　　在辞职报告生效之前ღ★★，拟辞职董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责ღ★★，但另有规定的除外ღ★★。

　　董事提出辞职的ღ★★，公司应当在60日内完成补选ღ★★，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定ღ★★。

　　其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除ღ★★，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效ღ★★，直至该秘密成为公开信息ღ★★。

　　其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定ღ★★，视事件发生与离任之间时间的长短ღ★★，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定ღ★★，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效ღ★★。

　　第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权ღ★★，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ★★。

　　董事以其个人名义行事时ღ★★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ღ★★，该董事应当事先声明其立场和身份ღ★★。

　　第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章或本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，应当承担赔偿责任ღ★★。

　　独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事ღ★★，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责ღ★★。

　　除本章程的规定外ღ★★，独立董事的任职资格还需要符合《上市公司独立27董事管理办法》以及中国证监会ღ★★、证券交易所的有关规定ღ★★。

　　未提出辞职的ღ★★，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务ღ★★；独立董事在任期届满前可以提出辞职ღ★★。

　　独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告ღ★★，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明ღ★★。

　　关于独立董事的任职条件ღ★★、提名与选举程序ღ★★、具体工作制度与履职要求ღ★★，详见公司制定的独立董事工作制度ღ★★。

　　第一百〇七条董事会行使下列职权ღ★★：（一）召集股东大会ღ★★，并向股东大会报告工作ღ★★；（二）执行股东大会的决议ღ★★；（三）决定公司的经营计划和投资方案ღ★★；（四）制订公司的年度财务预算方案ღ★★、决算方案ღ★★；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案ღ★★；（六）制订公司增加或者减少注册资本ღ★★、发行债券或其他证券及上市方案ღ★★；（七）拟订公司重大收购ღ★★、收购本公司股票或者合并ღ★★、分立ღ★★、解散及变更公司形式的方案ღ★★；（八）在股东大会授权范围内ღ★★，决定公司对外投资ღ★★、收购出售资产ღ★★、资产抵押ღ★★、对外担保事项ღ★★、委托理财ღ★★、关联交易等事项ღ★★；（九）决定董事会内部委员会的设置及工作细则ღ★★；（十）制订公司信息披露相关制度ღ★★，管理公司信息披露事项ღ★★；（十一）决定公司内部管理机构的设置ღ★★；28（十二）聘任或者解聘公司总经理ღ★★、董事会秘书及其他高级管理人员ღ★★，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ★★；根据总经理的提名ღ★★，聘任或者解聘公司副总经理ღ★★、财务总监等高级管理人员ღ★★，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ★★；（十三）审议并决定公司的基本管理制度ღ★★；（十四）制订本章程的修改方案ღ★★；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所ღ★★；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作ღ★★；（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项ღ★★；（十八）审议除需由股东大会批准以外的提供财务资助事项ღ★★；（十九）法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章ღ★★、本章程或公司管理制度授予的其他职权ღ★★。

　　董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项ღ★★、第（十八）项提供财务资助事项时ღ★★，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意ღ★★。

　　第一百〇八条公司董事会应当就审计机构对公司财务报告出具的非标准审计意见审计报告向股东大会作出说明ღ★★。

　　第一百〇九条为确保董事会落实股东大会决议ღ★★，提高工作效率ღ★★，保证科学决策ღ★★，公司制定董事会议事规则ღ★★，作为章程的附件ღ★★，经股东大会批准后实施ღ★★。

　　第一百一十条董事会的经营决策权限为ღ★★：（一）审议批准达到以下标准之一的交易事项（提供担保ღ★★、提供财务资助除外）ღ★★：1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上ღ★★，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的ღ★★，以较高者作为计算依据ღ★★；2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上ღ★★，且绝对金额超过1,000万元ღ★★；3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上ღ★★，且绝对金额超过100万元ღ★★；4．交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上ღ★★，且绝对金额超过1,000万元ღ★★；295．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上ღ★★，且绝对金额超过100万元ღ★★。

　　交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的ღ★★、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的ღ★★，预计最高金额为成交金额ღ★★。

　　除提供担保ღ★★、委托理财等证券交易所相关规则另有规定事项外ღ★★，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时ღ★★，应当按照连续十二个月累计计算的原则ღ★★，适用上述规定ღ★★，已履行审批义务的ღ★★，不再纳入相关的累计计算范围ღ★★。

　　以上交易事项包括ღ★★：购买或出售资产（不含购买日常经营相关的原材料ღ★★、燃料和动力ღ★★，以及出售产品One电竞ღ★★、商品等与日常经营相关的资产ღ★★，但资产置换中涉及购买ღ★★、出售此类资产的ღ★★，仍包含在内ღ★★，虽进行前述交易但属于公司的主营业务活动的除外）ღ★★、对外投资（含委托理财ღ★★、对子公司投资等ღ★★，设立或者增资全资子公司除外）ღ★★、提供财务资助（含委托贷款）ღ★★、提供担保（指公司为他人提供担保ღ★★，含对控股子公司的担保）ღ★★、租入或者出租资产ღ★★、签订管理方面的合同（含委托经营ღ★★、受托经营）ღ★★、赠与或者受赠资产ღ★★、债权或者债务重组ღ★★、研究与开发项目的转移ღ★★、签订许可协议ღ★★、放弃权利（含放弃优先购买权ღ★★、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易等ღ★★。

　　（四）公司与关联自然人发生的交易[公司提供担保除外ღ★★，公司单方面获得利益的交易ღ★★，包括受赠现金资产ღ★★、获得债务减免两个吃上面一个人下试看ღ★★、接受担保和资助除外ღ★★，公司参与面向不特定对象的公开招标ღ★★、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外ღ★★，关联交易定价为国家规定的除外ღ★★，关联人向公司提供资金ღ★★，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的除外ღ★★，公司按与非关联人同等交易条件ღ★★，向董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员提供产品和服务的除外]金额在30万元以上的关联交易ღ★★，由公司董30事会审议批准ღ★★；公司与关联法人发生的交易[公司提供担保除外ღ★★，公司单方面获得利益的交易ღ★★，包括受赠现金资产ღ★★、获得债务减免ღ★★、接受担保和资助除外ღ★★，公司参与面向不特定对象的公开招标ღ★★、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)除外ღ★★，关联交易定价为国家规定的除外ღ★★，关联人向公司提供资金ღ★★，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的除外ღ★★，公司按与非关联人同等交易条件ღ★★，向董事ღ★★、监事ღ★★、高级管理人员提供产品和服务的除外]金额在300万元以上ღ★★，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易ღ★★，由公司董事会审议批准ღ★★。

　　第一百一十一条董事会应当确定对外投资ღ★★、收购出售资产ღ★★、资产抵押ღ★★、对外担保事项ღ★★、委托理财ღ★★、关联交易ღ★★、对外捐赠的权限ღ★★，建立严格的审查和决策程序ღ★★；重大投资项目应当组织有关专家ღ★★、专业人员进行评审ღ★★，并报股东大会批准ღ★★。

　　第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免ღ★★，任期三年ღ★★，任期届满ღ★★，可连选连任ღ★★。

　　董事长行使下列职权ღ★★：（一）主持股东大会和召集ღ★★、主持董事会会议ღ★★；（二）督促ღ★★、检查董事会决议的执行情况ღ★★；（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件ღ★★；（四）行使法定代表人的职权ღ★★；（五）审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元以及与关联法人发生的不满300万ღ★★，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的不足0.5%的关联交易ღ★★；（六）审查决定无须提交公司董事会审议的日常经营合同ღ★★；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下ღ★★，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权ღ★★，并在事后向公司董事会和股东大会报告ღ★★；（八）本章程ღ★★、公司管理制度和董事会授予的其他职权ღ★★。

　　第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议ღ★★，由董事长召集和主持ღ★★，董事长不能履行职务或者不履行职务时ღ★★，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务ღ★★。

　　第一百一十四条代表十分之一表决权的股东ღ★★、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议ღ★★。

　　31第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为ღ★★：书面或电话ღ★★、传真ღ★★、电子邮件等通讯方式ღ★★。

　　召开董事会定期会议ღ★★、临时会议ღ★★，董事会秘书应当分别提前10日ღ★★、3日将会议通知ღ★★、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以电子邮件ღ★★、传真和信件等方式送达全体董事ღ★★、监事ღ★★。

　　情况紧急ღ★★，需要尽快召开董事会临时会议的ღ★★，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知ღ★★，但召集人应当在会议上作出说明ღ★★。

　　第一百一十六条董事会会议通知包括但不限于以下内容ღ★★：（一）会议日期ღ★★、地点ღ★★、召开方式ღ★★、召集人ღ★★、主持人ღ★★；（二）会议期限ღ★★；（三）事由及议题ღ★★；（四）发出通知的日期等ღ★★，具体由董事会议事规则作出详细规定ღ★★。

　　但是应由董事会批准的对外担保事项ღ★★，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议ღ★★。

　　第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的ღ★★，应对该项决议回避表决ღ★★，也不得代理其他董事行使表决权ღ★★。

　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行ღ★★，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღ★★。

　　但无论以何种方式召开董事会ღ★★，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见ღ★★，作出董事会决议ღ★★，并由参会董事签字ღ★★。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下ღ★★，可以用通讯方式进行并作出决议ღ★★，并由参会董事签字ღ★★。

　　以通讯方式召开董事会会议的ღ★★，会议通知ღ★★、议题采取传真ღ★★、信函ღ★★、电子邮件或者专人送达方式提交各董事ღ★★，董事可以采取电话ღ★★、传真ღ★★、信函ღ★★、电子邮件等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书ღ★★，会议决议由董事会秘书起草后提交各32董事ღ★★，同意的董事应该在会议决议上签字两个吃上面一个人下试看ღ★★，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书ღ★★。

　　第一百二十一条董事会会议ღ★★，应由董事本人出席ღ★★；董事因故不能出席ღ★★，可以书面委托其他董事代为出席ღ★★，委托书中应载明代理人的姓名ღ★★、代理事项ღ★★、授权范围和有效期限ღ★★，并由委托人签名或盖章ღ★★。

　　董事会决议违反法律ღ★★、行政法规或者本章程ღ★★，致使公司遭受重大损失的ღ★★，参与决议的董事对公司负赔偿责任ღ★★。

　　第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ღ★★，出席会议的董事ღ★★、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名ღ★★。

　　第一百二十四条董事会会议记录包括但不限于以下内容ღ★★：（一）会议召开的日期ღ★★、地点和召集人姓名ღ★★；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名ღ★★；（三）会议议程ღ★★；（四）董事发言要点ღ★★；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成ღ★★、反对或弃权的票数）等ღ★★，具体由董事会议事规则作出详细规定ღ★★。

　　第一百二十六条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成ღ★★，其中独立董事应当过半数ღ★★，并由独立董事中会计专业人士担任召集人ღ★★。

　　33公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露ღ★★、监督及评估内外部审计工作和内部控制ღ★★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后ღ★★，提交董事会审议ღ★★：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息ღ★★、内部控制评价报告ღ★★；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所ღ★★；（三）聘任或者解聘公司财务负责人ღ★★；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策ღ★★、会计估计变更或者重大会计差错更正ღ★★；（五）法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项ღ★★。

　　薪酬与考核委员会负责制定董事ღ★★、高级管理人员的考核标准并进行考核ღ★★，制定ღ★★、审查董事ღ★★、高级管理人员的薪酬政策与方案ღ★★，并就下列事项向董事会提出建议ღ★★：（一）董事ღ★★、高级管理人员的薪酬ღ★★；（二）制定或者变更股权激励计划ღ★★、员工持股计划ღ★★，激励对象获授权益ღ★★、行使权益条件成就ღ★★；（三）董事ღ★★、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划ღ★★；（四）法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项ღ★★。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ★★，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由ღ★★，并进行披露ღ★★。

　　提名委员会负责拟定董事ღ★★、高级管理人员的选择标准和程序ღ★★，对董事ღ★★、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选ღ★★、审核ღ★★，并就下列事项向董事会提出建议ღ★★：（一）提名或者任免董事ღ★★；（二）聘任或者解聘高级管理人员ღ★★；（三）法律ღ★★、行政法规ღ★★、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项ღ★★。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的ღ★★，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由ღ★★，并进行披露ღ★★。

　　战略委员会的主要职责权限具体如下ღ★★：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议ღ★★；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议ღ★★；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作ღ★★、资产经营项目进行研究并提出建议ღ★★；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议ღ★★；（五）对以上事项的实施进行检查ღ★★；（六）公司董事会授予的其他职权ღ★★。

　　第六章总经理及其他高级管理人员第一节总经理ღ★★、副总经理第一百三十条公司设总经理1名ღ★★，由董事会聘任或解聘ღ★★。

　　公司高级管理人员按程序由董事会聘任或解聘ღ★★，对董事会负责ღ★★，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期ღ★★。

　　第一百三十三条在公司控股股东ღ★★、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事ღ★★、监事以外其他职务的人员ღ★★，不得担任公司的高级管理人员ღ★★。

　　35公司控股股东ღ★★、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序ღ★★，不得越过股东大会ღ★★、董事会直接任免高级管理人员ღ★★。

　　第一百三十五条公司高级管理人员执行职务时违反法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章或本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，应当承担赔偿责任ღ★★。

　　第一百三十六条总经理对董事会负责ღ★★，行使下列职权ღ★★：（一）主持公司的生产经营管理工作ღ★★，组织实施董事会决议ღ★★，并向董事会报告工作ღ★★；（二）组织实施董事会决议ღ★★、公司年度经营计划ღ★★、财务预算报告及利润分配ღ★★、使用方案和投资方案ღ★★；（三）拟订公司内部管理机构设置方案ღ★★；（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则ღ★★；组织制订公司具体管理规章和各部门岗位责任制度ღ★★；（五）制定公司的具体规章ღ★★；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理ღ★★、财务总监等高级管理人员ღ★★；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员ღ★★；（八）拟定公司职工的工资ღ★★、福利ღ★★、奖惩方案两个吃上面一个人下试看ღ★★，决定公司职工的聘用ღ★★、解聘ღ★★；（九）经董事会授权ღ★★，代表公司处理对外事宜和签订包括投资ღ★★、合作经营ღ★★、合资经营ღ★★、借款等在内的经济合同ღ★★；（十）提议召开董事会临时会议ღ★★；（十一）拟定董事会内部委员会工作细则ღ★★；（十二）决定未达到本章程规定的董事会审批条件的公司交易事项ღ★★；（十三）本章程或董事会授予的其他职权ღ★★。

　　副总经理的主要职责ღ★★：协助总经理的工作ღ★★；根据董事会或者总经理的授权ღ★★，在总经理不能履行职务时ღ★★，代为行使总经理的职权ღ★★；负责管理所分工的部门的工作ღ★★。

　　第一百三十八条《总经理工作细则》包括下列内容ღ★★：（一）总经理会议召开的条件ღ★★、程序和参加的人员ღ★★；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工ღ★★；（三）公司资金ღ★★、资产运用ღ★★，签订重大合同的权限ღ★★，以及向董事会ღ★★、监事会的报告制度ღ★★；（四）董事会认为必要的其他事项ღ★★。

　　第一百四十条公司财务总监向总经理负责并报告工作ღ★★，但必要时可以应董事长的要求向其汇报工作或者提供相关的报告ღ★★。

　　第二节董事会秘书第一百四十一条公司设董事会秘书ღ★★，负责公司股东大会和董事会会议的筹备ღ★★、文件保管以及公司股东资料管理ღ★★，办理信息披露事务等事宜ღ★★。

　　董事兼任董事会秘书的ღ★★，如某一行为需由董事ღ★★、董事会秘书分别做出时ღ★★，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出ღ★★。

　　第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章或公司章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，应当承担赔偿责任ღ★★。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务ღ★★，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的ღ★★，应当依法承担赔偿责任ღ★★。

　　37第七章监事会第一节监事第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形ღ★★，同时适用于监事ღ★★。

　　第一百四十七条监事应当遵守法律ღ★★、行政法规和本章程ღ★★，对公司负有忠实义务和勤勉义务ღ★★，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入ღ★★，不得侵占公司的财产ღ★★。

　　第一百四十九条监事任期届满未及时改选ღ★★，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的One电竞ღ★★，在改选出的监事就任前ღ★★，原监事仍应当依照法律ღ★★、行政法规和本章程的规定ღ★★，履行监事职务ღ★★。

　　第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章或本章程的规定ღ★★，给公司造成损失的ღ★★，应当承担赔偿责任ღ★★。

　　监事会主席召集和主持监事会会议ღ★★；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的ღ★★，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议ღ★★。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表ღ★★，其中股东代表由公司股东大会选举产生ღ★★，职工代表由公司职工民主选举产生ღ★★。

　　38第一百五十五条监事会行使下列职权ღ★★：（一）依法对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面审核意见ღ★★，监事应签署书面确认意见ღ★★；若监事无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性ღ★★、准确性ღ★★、完整性或者有异议的ღ★★，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由ღ★★；（二）检查公司财务ღ★★；（三）对董事ღ★★、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督ღ★★，对违反法律ღ★★、行政法规ღ★★、本章程或者股东大会决议的董事ღ★★、高级管理人员提出罢免的建议ღ★★；（四）当董事ღ★★、高级管理人员的行为损害公司的利益时ღ★★，要求董事ღ★★、高级管理人员予以纠正ღ★★；（五）提议召开临时股东大会ღ★★，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会ღ★★；（六）向股东大会提出提案ღ★★；（七）依照《公司法》的规定ღ★★，对董事ღ★★、高级管理人员提起诉讼ღ★★；（八）发现公司经营情况异常ღ★★，可以进行调查ღ★★；必要时ღ★★，可以聘请会计师事务所ღ★★、律师事务所等专业机构协助其工作ღ★★，费用由公司承担ღ★★；（九）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督ღ★★，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案ღ★★，就相关政策ღ★★、规划执行情况发表专项说明和意见ღ★★；对公司调整利润分配政策事项予以审议并发表意见ღ★★；（十）法律ღ★★、行政法规ღ★★、部门规章ღ★★、本章程或公司管理制度授予的其他职权ღ★★。

　　监事会会议应由监事本人亲自出席ღ★★，监事因故不能亲自出席时ღ★★，可委托其他监事代为出席ღ★★，委托书应明确代理事项和权限ღ★★。

　　监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行ღ★★，每一监事享有一票表决权ღ★★，监事会决议应当经半数以上监事通过ღ★★。

　　第一百五十七条为明确监事会的议事方式和表决程序ღ★★，以确保监事会的工作效率和科学决策ღ★★，监事会议事规则作为本章程的附件ღ★★，由监事会拟定ღ★★，股东大39会批准ღ★★。

　　第一百五十九条监事会会议应当发出通知ღ★★，通知包括但不限于ღ★★：（一）举行会议的日期ღ★★、地点和会议期限ღ★★；（二）事由及议题ღ★★；（三）发出通知的日期等ღ★★，具体由监事会议事规则作出详细规定ღ★★。

　　第八章财务会计制度ღ★★、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十条公司依照法律ღ★★、行政法规和国家有关部门的规定ღ★★，制定公司的财务会计制度ღ★★。

　　第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告ღ★★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ღ★★，在依照前款规定提取法定公积金之前ღ★★，应当先用当年利润弥补亏损ღ★★。

　　40公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ღ★★，依照股东大会决议ღ★★，按股东持有的股份比例分配ღ★★，但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外ღ★★。

　　股东大会违反前款规定ღ★★，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的ღ★★，股东必须将违反规定分配的利润退还公司ღ★★。

　　第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后ღ★★，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项ღ★★。

　　第一百六十六条公司实行持续ღ★★、稳定的利润分配政策ღ★★，利润分配应重视对投资者的合理投资回报ღ★★，兼顾公司的可持续发展ღ★★，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围ღ★★，不得损害公司持续经营能力ღ★★，具体政策ღ★★、决策程序ღ★★、调整等如下ღ★★：1．公司利润分配具体政策如下ღ★★：（1）利润分配的形式公司利润分配可采取现金ღ★★、股票ღ★★、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式ღ★★。

　　具有现金分红条件的ღ★★，应当优先采用现金分红进行利润分配ღ★★；采用股票股利进行利润分配的ღ★★，应当具有公司成长性ღ★★、每股净资产的摊薄等真实合理因素ღ★★。

　　原则上每年度进行一次现金分红ღ★★，公司董事会可以根据公司盈利ღ★★、资金需求ღ★★、现金流等情况提议公司进行中期现金分红ღ★★。

　　（2）现金分红的具体条件在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告ღ★★，当年实现的净利润为正数且当年可供分配利润（即公司弥补亏损ღ★★、提取公积金后所余的税后利润）为正数ღ★★，无重大投资计划或重大资金支出安排ღ★★，且实施现金分红不会影响公司的后续经营的情况下ღ★★，公司应当进行现金分红ღ★★。

　　前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述41情形之一ღ★★：①公司未来12个月内拟对外投资ღ★★、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%ღ★★；②公司未来12个月内拟对外投资ღ★★、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%ღ★★；③中国证监会或证券交易所规定的其他情况ღ★★。

　　（3）现金分红的比例在符合现金分红的条件ღ★★，且公司最近12个月无重大投资计划或重大资金支出安排ღ★★、实施现金分红不会影响公司的后续经营的情况下ღ★★，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%ღ★★。

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点ღ★★、发展阶段ღ★★、自身经营模式ღ★★、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素ღ★★，并按照本章程规定的程序ღ★★，提出差异化的现金分红政策ღ★★：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ★★，进行利润分配时ღ★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ★★；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的One电竞ღ★★，进行利润分配时ღ★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ★★；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ★★，进行利润分配时ღ★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ★★。

　　重大现金支出是指ღ★★：①公司未来12个月内拟对外投资ღ★★、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%ღ★★；或②公司未来12个月内拟对外投资ღ★★、收购资产或购买设备累计支出金额达到人民币5,000万元ღ★★。

　　在当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损ღ★★、提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告ღ★★，如无重大投资计划或重大资金支出等事项ღ★★，公司应当采取现金方式分配股利ღ★★。

　　随着公司的不断发展ღ★★，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的ღ★★，则根据公司有无重大资金支出安排计划ღ★★，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例ღ★★。

　　（4）股票股利分配的具体条件在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性ღ★★、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下ღ★★，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时ღ★★，董事会可以在满足上述现金分红的条件下ღ★★，根据公司的累计可分配利润ღ★★、公积金及现金流情况提出股票股利分配方案ღ★★，并提交股东大会审议ღ★★。

　　2．利润分配的决策程序及调整（1）利润分配的决策程序①利润分配预案应经公司董事会ღ★★、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议ღ★★；董事会在审议利润分配预案时ღ★★，须经全体董事过半数表决同意ღ★★，且经公司1/2以上独立董事表决同意ღ★★；监事会在审议利润分配预案时ღ★★，须经全体监事过半数以上表决同意ღ★★；股东大会在审议利润分配方案ღ★★。one电竞APP下载ღ★★，数位控制ღ★★。one电竞官网ღ★★，one电竞官网下载ღ★★。ONE体育·(中国)官方网站ღ★★，