第一条 为维护广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）◈✿★★、股东◈✿★★、职工和债权人的合法权益◈✿★★，规范公司的组织和行为◈✿★★，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定ONE电竞·(中国)官方网站◈✿★★，制定本章程◈✿★★。

　　第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司◈✿★★。

　　公司采取发起设立的方式设立◈✿★★；在广州市市场监督管理局注册登记◈✿★★，取得营业执照◈✿★★，统一社会信用代码为882◈✿★★。

　　第三条 公司于2017年2月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准◈✿★★，首次向社会公众发行人民币普通股7,000万股◈✿★★，于2017年3月17日在深圳证券交易所创业板上市◈✿★★。

　　第五条 公司住所◈✿★★：广州市番禺区石壁街石洲中路240号发现广场1202◈✿★★，邮政编码◈✿★★：511498◈✿★★。

　　担任法定代表人的董事辞任的◈✿★★，视为同时辞去法定代表人◈✿★★。法定代表人辞任的◈✿★★，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人◈✿★★。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的◈✿★★，由公司承担民事责任◈✿★★。公司承担民事责任后◈✿★★，依照法律或者本章程的规定◈✿★★，可以向有过错的法定代表人追偿◈✿★★。

　　第十一条 本章程自生效之日起◈✿★★，即成为规范公司的组织与行为◈✿★★、公司与股东◈✿★★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈✿★★，对公司◈✿★★、股东◈✿★★、董事◈✿★★、高级管理人员具有法律约束力◈✿★★。依据本章程◈✿★★，股东可以起诉股东◈✿★★，股东可以起诉公司董事◈✿★★、高级管理人员◈✿★★，股东可以起诉公司◈✿★★，公司可以起诉股东◈✿★★、董事和高级管理人员◈✿★★。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理◈✿★★、副总经理◈✿★★、财务总监（财务负责人）◈✿★★、董事会秘书◈✿★★。

　　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定◈✿★★，设立共产党组织◈✿★★、开展党的活动◈✿★★。公司为党组织的活动提供必要条件◈✿★★。

　　第十四条 公司的经营宗旨为◈✿★★：以市场需求为导向◈✿★★、以提高经济效益◈✿★★、劳动生产率和实现资产保值增值为目的◈✿★★，实现企业稳步◈✿★★、持续发展◈✿★★，使全体股东获得良好的经济效益◈✿★★，繁荣社会经济◈✿★★。

　　第十五条 经公司登记机关核准◈✿★★，公司经营范围为◈✿★★：主营项目类别◈✿★★：电气机械和器材制造业◈✿★★。一般经营范围◈✿★★：电工器材制造◈✿★★；电器辅件制造◈✿★★；机械电气设备制造◈✿★★；配电开关控制设备制造◈✿★★；家用电器制造◈✿★★；照明器具生产专用设备制造◈✿★★；照明器具制造◈✿★★；信息安全设备制造◈✿★★；建筑装饰◈✿★★、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造◈✿★★；电工器材销售◈✿★★；家用电器销售◈✿★★；电线◈✿★★、电缆经营◈✿★★；五金产品批发◈✿★★；灯具销售◈✿★★；照明器具销售◈✿★★；建筑装饰材料销售◈✿★★；日用百货销售◈✿★★；配电开关控制设备销售◈✿★★；五金产品零售◈✿★★；日用家电零售◈✿★★；人工智能通用应用系统◈✿★★；人工智能应用软件开发◈✿★★；物联网技术研发◈✿★★；物联网技术服务◈✿★★；物联网应用服务◈✿★★；集成电路设计◈✿★★；集成电路制造◈✿★★；集成电路销售◈✿★★；光电子器件制造◈✿★★；光电子器件销售◈✿★★；节能管理服务◈✿★★；合同能源管理◈✿★★；劳务服务（不含劳务派遣）◈✿★★；互联网数据服务◈✿★★；互联网销售（除销售需要许可的商品）◈✿★★；电子元器件制造◈✿★★；电子元器件零售◈✿★★；电子元器件批发◈✿★★；信息系统集成服务◈✿★★；技术服务◈✿★★、技术开发◈✿★★、技术咨询◈✿★★、技术交流◈✿★★、技术转让◈✿★★、技术推广◈✿★★。许可经营范围◈✿★★：电热食品加工设备生产◈✿★★；电线◈✿★★、电缆制造◈✿★★；货物进出口◈✿★★；技术进出口◈✿★★。

　　第二十条 公司设立时发行的股份总数为50,000,000股◈✿★★，面额股的每股金额为1元◈✿★★，各发起人的名称/姓名◈✿★★、认购的股份数◈✿★★、股份比例和出资方式情况如下◈✿★★：

　　第二十一条公司已发行的股份数为27,933.10万股◈✿★★，公司的股本结构为◈✿★★：普通股27,933.10万股◈✿★★。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与◈✿★★、垫资◈✿★★、担保◈✿★★、借款等形式◈✿★★，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈✿★★，公司实施员工持股计划的除外◈✿★★。

　　为公司利益◈✿★★，经股东会决议◈✿★★，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议◈✿★★，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈✿★★，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%◈✿★★。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过◈✿★★。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要◈✿★★，依照法律◈✿★★、法规的规定◈✿★★，经股东会作出决议◈✿★★，可以采用下列方式增加注册资本:

　　第二十四条公司可以减少注册资本◈✿★★。公司减少注册资本◈✿★★，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理◈✿★★。

　　第二十六条公司收购本公司股份◈✿★★，可以通过公开的集中交易方式◈✿★★，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行◈✿★★。

　　公司因本章程第二十五条第（三）项◈✿★★、第（五）项◈✿★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈✿★★，应当通过公开的集中交易方式进行◈✿★★。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项◈✿★★、第（二）项◈✿★★、第（三）项◈✿★★、第（五）项◈✿★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈✿★★，应当经股东会决议◈✿★★。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后◈✿★★，属于第（一）项情形的◈✿★★，应当自收购之日起十日内注销◈✿★★；属于第（二）项◈✿★★、第（四）项情形的◈✿★★，应当在六个月内转让或者注销◈✿★★；属于第（三）项◈✿★★、第（五）项◈✿★★、第（六）项情形的◈✿★★，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十◈✿★★，并应当在三年内转让或者注销◈✿★★。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份◈✿★★，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让◈✿★★。

　　公司董事◈✿★★、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及变动情况◈✿★★，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五◈✿★★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让◈✿★★。上述人员离职半年内◈✿★★，不得转让其所持有的本公司股份◈✿★★。

　　第三十一条公司董事◈✿★★、高级管理人员◈✿★★、持有本公司股份5%以上的股东◈✿★★，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出◈✿★★，或者在卖出后6个月内又买入◈✿★★，由此所得收益归本公司所有◈✿★★，本公司董事会将收回其所得收益◈✿★★。但是◈✿★★，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的◈✿★★，以及有中国证监会规定的其他情形的除外◈✿★★。

　　前款所称董事◈✿★★、高级管理人员◈✿★★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈✿★★，包括其配偶◈✿★★、父母◈✿★★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈✿★★。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的◈✿★★，股东有权要求董事会在30日内执行◈✿★★。公司董事会未在上述期限内执行的韩国今天凌晨发生军事政变◈✿★★，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿★★。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册◈✿★★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈✿★★。股东按其所持有股份的类别享有权利◈✿★★，承担义务◈✿★★；持有同一类别股份的股东◈✿★★，享有同等权利◈✿★★，承担同种义务◈✿★★。

　　公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议◈✿★★，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况◈✿★★，及时掌握公司的股权结构◈✿★★。

　　第三十三条公司召开股东会◈✿★★、分配股利◈✿★★、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈✿★★，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日◈✿★★，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东◈✿★★。

　　（五）查阅◈✿★★、复制公司章程◈✿★★、股东名册◈✿★★、股东会会议记录◈✿★★、董事会会议决议◈✿★★、财务会计报告◈✿★★，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿◈✿★★、会计凭证◈✿★★；（六）公司终止或者清算时◈✿★★，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配◈✿★★；

　　第三十五条股东要求查阅◈✿★★、复制公司章程◈✿★★、股东名册◈✿★★、股东会会议记录◈✿★★、董事会会议决议◈✿★★、财务会计报告的◈✿★★，应当遵守《公司法》《证券法》等法律◈✿★★、行政法规的规定◈✿★★，并向公司提供其身份证明◈✿★★、持股情况证明◈✿★★、信息使用用途等有效书面文件◈✿★★，公司经核实股东身份后同意查阅◈✿★★、复制的◈✿★★，通知股东到公司指定地点现场查阅◈✿★★、复制◈✿★★，股东应当根据公司要求签署保密协议◈✿★★。

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿◈✿★★、会计凭证◈✿★★。前述股东要求查阅公司会计账簿◈✿★★、会计凭证的◈✿★★，应当向公司提出书面请求并说明目的◈✿★★。经公司同意查阅的◈✿★★，公司应安排股东在规定的时间和指定地点进行查阅◈✿★★。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿◈✿★★、会计凭证有不正当目的◈✿★★，可能损害公司合法利益的◈✿★★，可以拒绝提供查阅◈✿★★，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由◈✿★★。公司拒绝提供查阅的◈✿★★，股东可以向人民法院提起诉讼◈✿★★。

　　股东及其委托的会计师事务所◈✿★★、律师事务所等中介机构查阅◈✿★★、复制有关材料◈✿★★，应当遵守有关保护国家秘密◈✿★★、商业秘密◈✿★★、个人隐私◈✿★★、个人信息等法律◈✿★★、行政法规的规定◈✿★★。

　　股东会◈✿★★、董事会的会议召集程序◈✿★★、表决方式违反法律◈✿★★、行政法规或者本章程◈✿★★，或者决议内容违反本章程的◈✿★★，股东有权自决议作出之日起六十日内◈✿★★，请求人民法院撤销◈✿★★。但是◈✿★★，股东会◈✿★★、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵◈✿★★，对决议未产生实质影响的除外◈✿★★。

　　董事会◈✿★★、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的◈✿★★，应当及时向人民法院提起诉讼◈✿★★。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前◈✿★★，相关方应当执行股东会决议◈✿★★。公司◈✿★★、董事和高级管理人员应当切实履行职责◈✿★★，确保公司正常运作◈✿★★。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◈✿★★，公司应当依照法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务◈✿★★，充分说明影响◈✿★★，并在判决或者裁定生效后积极配合执行◈✿★★。涉及更正前期事项的◈✿★★，将及时处理并履行相应信息披露义务◈✿★★。

　　第三十七条有下列情形之一的◈✿★★，公司股东会◈✿★★、董事会的决议不成立◈✿★★：（一）未召开股东会◈✿★★、董事会会议作出决议◈✿★★；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数◈✿★★。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事◈✿★★、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈✿★★、行政法规或者本章程的规定◈✿★★，给公司造成损失的◈✿★★，连续一百八十日以上民法院提起诉讼◈✿★★；审计委员会成员执行公司职务时违反法律◈✿★★、行政法规或者本章程的规定◈✿★★，给公司造成损失的◈✿★★，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈✿★★。

　　审计委员会◈✿★★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈✿★★，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼韩国今天凌晨发生军事政变◈✿★★，或者情况紧急◈✿★★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈✿★★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿★★。

　　他人侵犯公司合法权益◈✿★★，给公司造成损失的◈✿★★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈✿★★。

　　公司全资子公司的董事◈✿★★、监事◈✿★★、高级管理人员执行职务违反法律◈✿★★、行政法规或者本章程的规定◈✿★★，给公司造成损失的◈✿★★，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的◈✿★★，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈✿★★，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会◈✿★★、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈✿★★。公司全资子公司不设监事会或者监事◈✿★★、设审计委员会的◈✿★★，按照本条第一款◈✿★★、第二款的规定执行◈✿★★。

　　第三十九条董事◈✿★★、高级管理人员违反法律◈✿★★、行政法规或者本章程的规定◈✿★★，损害股东利益的◈✿★★，股东可以向人民法院提起诉讼◈✿★★。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈✿★★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈✿★★；

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的◈✿★★，应当依法承担赔偿责任◈✿★★。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈✿★★，逃避债务◈✿★★，第二节 控股股东和实际控制人

　　第四十二条公司控股股东◈✿★★、实际控制人应当依照法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会和证券交易所的规定行使权利韩国今天凌晨发生军事政变◈✿★★、履行义务◈✿★★，维护上市公司利益◈✿★★。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◈✿★★，不得擅自变更或者豁免◈✿★★；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务◈✿★★，积极主动配合公司做好信息披露工作◈✿★★，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◈✿★★；

　　（五）不得强令◈✿★★、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保◈✿★★；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◈✿★★，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◈✿★★，不得从事内幕交易◈✿★★、短线交易◈✿★★、操纵市场等违法违规行为◈✿★★；

　　（七）不得通过非公允的关联交易◈✿★★、利润分配◈✿★★、资产重组◈✿★★、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益◈✿★★；

　　（八）保证公司资产完整◈✿★★、人员独立◈✿★★、财务独立◈✿★★、机构独立和业务独立◈✿★★，不得以任何方式影响公司的独立性◈✿★★；

　　公司的控股股东◈✿★★、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的◈✿★★，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定◈✿★★。

　　公司的控股股东◈✿★★、实际控制人指示董事◈✿★★、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的◈✿★★，与该董事◈✿★★、高级管理人员承担连带责任◈✿★★。

　　第四十四条控股股东◈✿★★、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的◈✿★★，应当维持公司控制权和生产经营稳定◈✿★★。

　　第四十五条控股股东◈✿★★、实际控制人转让其所持有的本公司股份的◈✿★★，应当遵守法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺◈✿★★。

　　（八）对公司聘用◈✿★★、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◈✿★★；（九）审议批准本章程第四十七条规定的重大担保事项◈✿★★；

　　（十三）审议批准以下重大关联交易事项◈✿★★：公司与关联人发生的交易金额超（十四）审议批准本章程第四十八条规定的重大交易事项◈✿★★；

　　公司经股东会决议◈✿★★、股东会授权由董事会决议◈✿★★，可以发行股票◈✿★★、可转换为股票的公司债券◈✿★★，具体执行应当遵守法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会及证券交易所的规定◈✿★★。

　　除法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外◈✿★★，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使◈✿★★。

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额◈✿★★，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保◈✿★★；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额◈✿★★，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保◈✿★★；

　　（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保◈✿★★；（六）为公司股东◈✿★★、实际控制人及其关联人◈✿★★，以及公司其他关联人提供的担保◈✿★★；

　　（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元◈✿★★；

　　股东会在审议为股东◈✿★★、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时◈✿★★，该股东◈✿★★、受该实际控制人支配的股东◈✿★★、与关联方存在关联关系的股东◈✿★★，不得参与该项表决◈✿★★，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过◈✿★★。

　　公司为全资子公司提供担保◈✿★★，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保◈✿★★，属于本条第一款第（一）◈✿★★、（四）◈✿★★、（五）◈✿★★、（七）项情形的◈✿★★，可以豁免提交股东会审议◈✿★★，但本章程另有规定除外◈✿★★。

　　第四十八条除法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会◈✿★★、证券交易所或者本章程另有规定外◈✿★★，公司发生的重大交易达到下列标准之一的◈✿★★，须经股东会审议通过（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行◈✿★★，本章程作特别规定的交易除外）◈✿★★：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上◈✿★★，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的One电竞◈✿★★，◈✿★★，以较高者作为计算依据◈✿★★；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上◈✿★★，且绝对金额超过五千万元◈✿★★；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上◈✿★★，且绝对金额超过五百万元◈✿★★；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上◈✿★★，且绝对金额超过五千万元◈✿★★；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上◈✿★★，且绝对金额超过五百万元◈✿★★。

　　本条第一款及本章程第一百一十五条第一款所述交易事项包括下列类型的子公司等）◈✿★★；提供财务资助（含委托贷款）◈✿★★；提供担保（指公司为他人提供的担保◈✿★★，含对控股子公司的担保）◈✿★★；租入或者租出资产◈✿★★；签订管理方面的合同（含委托经营◈✿★★、受托经营等）◈✿★★；赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）◈✿★★；债权或者债务重组◈✿★★；研究与开发项目的转移◈✿★★；签订商标◈✿★★、商号许可协议◈✿★★；放弃权利（含放弃股权的优先购买权◈✿★★、优先认缴出资权利）◈✿★★；深圳证券交易所认定的其他交易◈✿★★。

　　公司下列活动不属于前款规定的事项◈✿★★：（1）购买与日常经营相关的原材料◈✿★★、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买◈✿★★、出售此类资产）◈✿★★；（2）出售产品◈✿★★、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买◈✿★★、出售此类资产）◈✿★★；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动◈✿★★；（4）期限不超过24个月的与日常经营相关的商标◈✿★★、商号许可◈✿★★。

　　除提供担保◈✿★★、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外◈✿★★，公司进行同一类别且标的相关的交易时◈✿★★，应当按照连续12个月累计计算的原则◈✿★★，适用本条第一款的规定◈✿★★，已按照规定履行相关义务的◈✿★★，不再纳入累计计算范围◈✿★★。

　　公司进行委托理财◈✿★★，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的◈✿★★，可以对未来十二个月内委托理财范围◈✿★★、额度及期限等进行合理预计◈✿★★，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的◈✿★★，应当提交股东会审议◈✿★★。

　　公司进行证券投资◈✿★★，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的◈✿★★，可以对未来十二个月内证券投资范围◈✿★★、额度及期限等进行合理预计◈✿★★，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的◈✿★★，应当提交股东会审议◈✿★★。公司因为接受他人以股抵债而取得证券或者因为其他被动原因取得证券◈✿★★，不属于本款所称证券投资◈✿★★。

　　上述相关额度的使用期限不应超过十二个月◈✿★★，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过相应的委托理财额度或者证券投资额度◈✿★★。

　　公司提供财务资助事项属于下列情形之一的◈✿★★，应当在董事会审议通过后提交股东会审议◈✿★★：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%◈✿★★；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%◈✿★★；（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形◈✿★★。

　　公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易◈✿★★，除法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会◈✿★★、证券交易所另有规定外◈✿★★，免于按照本条规定履行相应程序◈✿★★。

　　第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会◈✿★★。年度股东会每年召开一次◈✿★★，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行◈✿★★。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时◈✿★★；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时◈✿★★；

　　（一）会议的召集◈✿★★、召开程序是否符合法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、本章程的规定◈✿★★；（二）出席会议人员的资格◈✿★★、召集人资格是否合法有效◈✿★★；

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议◈✿★★，董事会应当根据法律◈✿★★、行政法规和本章程的规定◈✿★★，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿★★。

　　董事会同意召开临时股东会的◈✿★★，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈✿★★；董事会不同意召开临时股东会的◈✿★★，书面说明理由并公告◈✿★★。

　　第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会◈✿★★，应当以书面形式向董事会提出◈✿★★。董事会应当根据法律◈✿★★、行政法规和本章程的规定◈✿★★，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿★★。

　　董事会同意召开临时股东会的◈✿★★，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈✿★★，通知中如对原提议进行变更◈✿★★，应征得审计委员会的同意◈✿★★。

　　董事会不同意召开临时股东会◈✿★★，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的◈✿★★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责◈✿★★，审计委员会可以自行召集和主持◈✿★★。

　　第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会◈✿★★，应当以书面形式向董事会提出◈✿★★。董事会应当根据法律◈✿★★、行政法规和本章程的规定◈✿★★，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈✿★★。

　　董事会同意召开临时股东会的◈✿★★，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈✿★★，通知中对原请求的变更◈✿★★，应当征得相关股东的同意◈✿★★。

　　董事会不同意召开临时股东会◈✿★★，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的◈✿★★，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会◈✿★★，应当以书面形式向审计委员会提出请求◈✿★★。

　　审计委员会同意召开临时股东会的◈✿★★，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知◈✿★★，通知中对原请求的变更◈✿★★，应当征得相关股东的同意◈✿★★。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◈✿★★，视为审计委员会不召集和主持股东会◈✿★★，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持◈✿★★。

　　第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会◈✿★★，董事会和董事会秘书应予配合◈✿★★。董事会应当提供股权登记日的股东名册◈✿★★。

　　第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围◈✿★★，有明确议题和具体决议事项◈✿★★，并且符合法律◈✿★★、行政法规和本章程的有关规定◈✿★★。

　　第六十条 公司召开股东会◈✿★★，董事会◈✿★★、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东◈✿★★，有权向公司提出提案◈✿★★。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东◈✿★★，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人◈✿★★。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知◈✿★★，公告临时提案的内容◈✿★★，并将该临时提案提交股东会审议◈✿★★。但临时提案违反法律◈✿★★、行政法规或者公司章程的规定◈✿★★，或者不属于股东会职权范围的除外◈✿★★。

　　除前款规定的情形外◈✿★★，召集人在发出股东会通知公告后◈✿★★，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案◈✿★★。

　　第六十一条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东◈✿★★，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东ONE电竞·(中国)官方网站◈✿★★。

　　(三) 以明显的文字说明◈✿★★：全体普通股股东均有权出席股东会◈✿★★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈✿★★，该股东代理人不必是公司的股东◈✿★★；(四) 有权出席股东会股东的股权登记日◈✿★★；

　　如经董事会判断◈✿★★，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易◈✿★★，则董事会应在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易◈✿★★，并明确指明该交易所涉关联股东◈✿★★。

　　股东会采用网络或者其他方式的◈✿★★，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序◈✿★★。股东会网络或者其他方式投票的开始时间◈✿★★，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00◈✿★★，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30◈✿★★，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00◈✿★★。

　　第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的◈✿★★，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料◈✿★★，至少包括以下内容◈✿★★：

　　(一) 教育背景◈✿★★、工作经历◈✿★★、兼职等情况◈✿★★，在公司5%以上股东◈✿★★、实际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事◈✿★★、监事◈✿★★、高级管理人员的情况◈✿★★；

　　(三) 与持有公司5%以上有表决权股份的股东◈✿★★、控股股东◈✿★★、实际控制人◈✿★★、公司其他董事◈✿★★、高级管理人员是否存在关联关系◈✿★★；

　　(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒◈✿★★；(五) 是否存在法律◈✿★★、法规◈✿★★、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形◈✿★★。

　　第六十四条发出股东会通知后◈✿★★，无正当理由◈✿★★，股东会不应延期或者取消◈✿★★，股东会通知中列明的提案不应取消◈✿★★。一旦出现延期或者取消的情形◈✿★★，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并书面说明原因◈✿★★。

　　第六十五条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施◈✿★★，保证股东会的正常秩序◈✿★★。对于干扰股东会◈✿★★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈✿★★，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈✿★★。

　　第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人◈✿★★，均有权出席股东会◈✿★★，并依照有关法律◈✿★★、法规及本章程行使表决权◈✿★★。

　　第六十七条个人股东亲自出席会议的◈✿★★，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明◈✿★★；代理他人出席会议的◈✿★★，应出示本人有效身份证件◈✿★★、股东授权委托书◈✿★★。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈✿★★。法定代表人出席会议的韩国今天凌晨发生军事政变◈✿★★，应出示本人身份证◈✿★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈✿★★；代理人出席会议的◈✿★★，代理人应出示本人身份证◈✿★★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈✿★★。

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈✿★★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈✿★★。经公证的授权书或者其他授权文件◈✿★★，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈✿★★。

　　第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈✿★★。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）◈✿★★、身份证号码◈✿★★、持有或者代表有表决权的股份数额◈✿★★、被代理人姓名（或者单位名称）等事项◈✿★★。

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈✿★★，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数One电竞◈✿★★！◈✿★★。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈✿★★，会议登记应当终止◈✿★★。

　　第七十二条股东会要求董事◈✿★★、高级管理人员列席会议的◈✿★★，董事◈✿★★、高级管理人员应当列席并接受股东的质询◈✿★★。

　　第七十三条股东会由董事长主持◈✿★★。董事长不能履行职务或者不履行职务时◈✿★★，由过半数的董事共同推举的1名董事主持◈✿★★。

　　审计委员会自行召集的股东会◈✿★★，由审计委员会召集人主持◈✿★★。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时◈✿★★，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持◈✿★★。

　　召开股东会时◈✿★★，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的◈✿★★，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意◈✿★★，股东会可推举一人担任会议主持人◈✿★★，继续开会◈✿★★。

　　第七十四条公司制定股东会议事规则◈✿★★，详细规定股东会的召集◈✿★★、召开和表决程序◈✿★★，包括通知◈✿★★、登记◈✿★★、提案的审议◈✿★★、投票◈✿★★、计票◈✿★★、表决结果的宣布◈✿★★、会议决议的形成◈✿★★、会议记录及其签署◈✿★★、公告等内容◈✿★★，以及股东会对董事会的授权原则◈✿★★，授权内容应明确具体◈✿★★。

　　第七十五条在年度股东会上◈✿★★，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告◈✿★★。每名独立董事也应作出述职报告◈✿★★。

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈✿★★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈✿★★。

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实◈✿★★、准确和完整◈✿★★。出席或者列席会议的董事◈✿★★、董事会秘书◈✿★★、召集人或者其代表◈✿★★、会议主持人应当在会议记录上签名◈✿★★。

　　会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书◈✿★★、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈✿★★，保存期限不少于10年◈✿★★。

　　第八十条 召集人应当保证股东会连续举行◈✿★★，直至形成最终决议◈✿★★。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的◈✿★★，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会◈✿★★，并及时公告◈✿★★。同时◈✿★★，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告◈✿★★。

　　（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则◈✿★★、董事会议事规则）的修改◈✿★★；（四）公司在一年内购买◈✿★★、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的◈✿★★；

　　（六）法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会◈✿★★、深圳证券交易所相关规定或者本章程规定的◈✿★★，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的◈✿★★、需要以特别决议通过的其他事项◈✿★★。

　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权◈✿★★，每一股份享有一票表决权◈✿★★。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时◈✿★★，对中小投资者表决应当单独计票◈✿★★。单独计票结果应当及时公开披露◈✿★★。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈✿★★、第二款规定的◈✿★★，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈✿★★，且不计入出席股东会有表决权的股份总数◈✿★★。

　　公司董事会◈✿★★、独立董事◈✿★★、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律◈✿★★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权◈✿★★。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◈✿★★。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权◈✿★★。除法定条件外◈✿★★，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制◈✿★★。

　　公开征集股东权利违反法律◈✿★★、行政法规或者中国证监会有关规定◈✿★★，导致公司或者其股东遭受损失的◈✿★★，应当依法承担赔偿责任◈✿★★。

　　第八十五条股东会审议有关关联交易事项时◈✿★★，关联股东或者其代表不应当参与投票表决◈✿★★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数◈✿★★。股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况◈✿★★。

　　股东会审议关联交易事项◈✿★★，有关联关系股东的回避和表决程序如下◈✿★★：公司股东会审议关联交易事项前◈✿★★，董事会应依据相关法律◈✿★★、法规◈✿★★、规范性文件◈✿★★、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》◈✿★★、规章制度的规定◈✿★★，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断◈✿★★，在作此项判断时◈✿★★，股东的持股数额应以股权登记日的股东名册为准◈✿★★。

　　公司股东会审议关联交易事项时关联股东或者其代表应当回避表决◈✿★★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数◈✿★★。

　　关联股东或者其代表在股东会对相关关联交易事项进行表决时◈✿★★，应当回避表决◈✿★★。如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的回避有异议的◈✿★★，股东可在股东会后向有关部门投诉或者以其他方式申请处理◈✿★★。

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外◈✿★★，非经股东会以特别决议批准◈✿★★，公司将不与董事◈✿★★、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈✿★★。

　　（一）公司独立董事候选人◈✿★★、非独立董事（不含职工代表董事）候选人由公司董事会◈✿★★、审计委员会◈✿★★、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出◈✿★★，由股东会选举产生或者变更◈✿★★；

　　（三）提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人◈✿★★。

　　（四）公司董事候选人中由职工代表担任的◈✿★★，经职工代表大会◈✿★★、职工大会或者其他形式民主选举产生后◈✿★★，直接进入董事会◈✿★★；

　　（五）提名人应向董事会按照本章程第六十三条的规定提供其所提名的董事候选人的相关资料◈✿★★。董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查◈✿★★。除法律◈✿★★、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外◈✿★★，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举◈✿★★。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺◈✿★★，同意接受提名◈✿★★，承诺公开披露的董事的资料真实◈✿★★、完整并保证当选后切实履行董事职责◈✿★★。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料◈✿★★，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解◈✿★★。

　　第八十八条股东会选举两名及以上董事应当采取累积投票制◈✿★★。累积投票制是指股东会选举董事时◈✿★★，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权◈✿★★，股东拥有的表决权可以集中使用◈✿★★。具体如下◈✿★★：

　　（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表决权的股份数◈✿★★，并且不必是该股份数的整倍数◈✿★★，但合计不得超过其持有的有效投票权总数◈✿★★；

　　（五）投票结束后◈✿★★，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限◈✿★★，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事◈✿★★；

　　（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同◈✿★★，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时◈✿★★，按以下方式处理◈✿★★：上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事◈✿★★；排名最后的两名以上可当选董事得票相同时◈✿★★，排名在其之前的其他候选董事当选◈✿★★，同时将得票相同的最后两名以上（七）如经上述选举◈✿★★，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法定或者本章程规定的最低董事人数◈✿★★，则原任董事不能离任◈✿★★，并且公司应在15日内召开董事会◈✿★★，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事◈✿★★；在前次股东会上新当选的董事仍然有效◈✿★★，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或者本章程规定的最低人数时方开始就任◈✿★★；

　　第八十九条除累积投票制外◈✿★★，股东会应对所有提案进行逐项表决◈✿★★，对同一事项有不同提案的◈✿★★，应当按提案提出的时间顺序进行表决◈✿★★。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外◈✿★★，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决◈✿★★。

　　第九十条 股东会审议提案时◈✿★★，不得对提案进行修改◈✿★★，若变更◈✿★★，则应当被视为一个新的提案◈✿★★，不能在本次股东会上进行表决◈✿★★。

　　股东会采用网络投票方式的◈✿★★，股东会股权登记日登记在册的所有股东◈✿★★，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权◈✿★★，但同一表决权只能选择现场投票◈✿★★、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式◈✿★★。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈✿★★。

　　股东或者其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的◈✿★★，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票◈✿★★。

　　第九十二条股东会对提案进行表决前◈✿★★，应当推举两名股东代表参加计票和监票◈✿★★。审议事项与股东有关联关系的◈✿★★，相关股东及代理人不得参加计票◈✿★★、监票◈✿★★。

　　由于参会股东人数◈✿★★、回避表决等原因导致少于2名股东代表参加计票◈✿★★、监票的◈✿★★，差额股东代表由公司审计委员会成员填补◈✿★★。

　　股东会对提案进行表决时◈✿★★，应当由律师◈✿★★、股东代表共同负责计票◈✿★★、监票◈✿★★，并当场公布表决结果◈✿★★，决议的表决结果载入会议记录◈✿★★。

　　第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式◈✿★★，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈✿★★，并根据表决结果宣布提案是否通过◈✿★★。

　　在正式公布表决结果前◈✿★★，股东会现场◈✿★★、网络及其他表决方式中所涉及的公司◈✿★★、计票人◈✿★★、监票人◈✿★★、股东◈✿★★、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◈✿★★。

　　第九十四条出席股东会的股东◈✿★★，应当对提交表决的提案发表以下意见之一◈✿★★：同意◈✿★★、反对或者弃权◈✿★★。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人◈✿★★，按照实际持有人意思表示进行申报的除外ONE电竞·(中国)官方网站◈✿★★。

　　未填◈✿★★、错填◈✿★★、字迹无法辨认的表决票◈✿★★、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈✿★★，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈✿★★。

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈✿★★，可以对所投票数组织点票◈✿★★；如果会议主持人未进行点票◈✿★★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈✿★★，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈✿★★，会议主持人应当立即组织点票◈✿★★。

　　第九十六条股东会决议应当及时公告◈✿★★，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数◈✿★★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈✿★★、表决方式◈✿★★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈✿★★。

　　第九十七条提案未获通过◈✿★★，或者本次股东会变更前次股东会决议的◈✿★★，应当在股东会决议公告中作特别提示◈✿★★。

　　第九十八条股东会通过有关董事选举提案的◈✿★★，新任董事就任时间为股东会决议通过之日或者股东会决议中确定的时间◈✿★★。

　　第九十九条股东会通过有关派现◈✿★★、送股或者资本公积转增股本提案的◈✿★★，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案◈✿★★。

　　第一百条 公司董事为自然人◈✿★★，有下列情形之一的◈✿★★，不能担任公司的董事◈✿★★：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力◈✿★★；

　　（二）因贪污◈✿★★、贿赂◈✿★★、侵占财产◈✿★★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序◈✿★★，被判处刑罚◈✿★★，或者因犯罪被剥夺政治权利◈✿★★，执行期满未逾五年◈✿★★，被宣告缓刑的◈✿★★，自缓刑考验期满之日起未逾二年◈✿★★；

　　（三）担任破产清算的公司◈✿★★、企业的董事或者厂长◈✿★★、总经理◈✿★★，对该公司◈✿★★、企业的破产负有个人责任的◈✿★★，自该公司◈✿★★、企业破产清算完结之日起未逾三年◈✿★★；（四）担任因违法被吊销营业执照◈✿★★、责令关闭的公司◈✿★★、企业的法定代表人◈✿★★，并负有个人责任的◈✿★★，自该公司◈✿★★、企业被吊销营业执照◈✿★★、责令关闭之日起未逾三年◈✿★★；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人◈✿★★；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚◈✿★★，期限未满的◈✿★★；

　　违反本条规定选举◈✿★★、委派董事的◈✿★★，该选举◈✿★★、委派或者聘任无效◈✿★★。董事在任职期间出现本条情形的◈✿★★，公司应解除其职务◈✿★★，停止其履职◈✿★★。

　　第一百〇一条 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举或者更换◈✿★★。非职工代表董事由股东会选举或者更换◈✿★★，并可在任期届满前由股东会解除其职务◈✿★★。董事任期三年◈✿★★，任期届满可连选连任◈✿★★，但独立董事连任时间不得超过六年◈✿★★。

　　董事任期从就任之日起计算◈✿★★，至本届董事会任期届满时为止◈✿★★。董事任期届满未及时改选◈✿★★，在改选出的董事就任前◈✿★★，原董事仍应当依照法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、部门规章和本章程的规定◈✿★★，履行董事职务◈✿★★。

　　董事可以由高级管理人员兼任◈✿★★，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◈✿★★，总计不得超过公司董事总数的二分之一◈✿★★。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律◈✿★★、行政法规和本章程的规定◈✿★★，对公司负有忠实义务◈✿★★，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◈✿★★，不得利用职权牟取不正当利益◈✿★★。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◈✿★★；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入◈✿★★；

　　（四）未向董事会或者股东会报告◈✿★★，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过◈✿★★，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易◈✿★★；

　　（五）不得利用职务便利◈✿★★，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会◈✿★★，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过◈✿★★，或者公司根据法律◈✿★★、行政法规或者本章程的规定◈✿★★，不能利用该商业机会的除外◈✿★★；

　　（六）未向董事会或者股东会报告◈✿★★，并经股东会决议通过◈✿★★，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈✿★★；

　　董事◈✿★★、高级管理人员的近亲属◈✿★★，董事◈✿★★、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◈✿★★，以及与董事◈✿★★、高级管理人员有其他关联关系的关联人◈✿★★，与公司订立合同或者进行交易◈✿★★，适用本条第二款第（四）项规定◈✿★★。

　　第一百〇三条 董事应当遵守法律◈✿★★、行政法规和本章程的规定◈✿★★，对公司负有勤勉义务◈✿★★，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◈✿★★。

　　（一）应谨慎◈✿★★、认真◈✿★★、勤勉地行使公司赋予的权利◈✿★★，以保证公司的商业行为符合国家法律◈✿★★、行政法规以及国家各项经济政策的要求◈✿★★，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈✿★★；

　　（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见◈✿★★，保证公司所披露的信息真实◈✿★★、准确◈✿★★、完整◈✿★★；

　　第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席◈✿★★，也不委托其他董事出席董事会会议◈✿★★，视为不能履行职责◈✿★★，董事会应当建议股东会予以撤换◈✿★★。

　　第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任◈✿★★。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告◈✿★★，公司收到辞职报告之日辞任生效◈✿★★，公司将在2个交易日内披露有关情况◈✿★★。

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数◈✿★★，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士◈✿★★，或者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定◈✿★★，或者独立董事中欠缺会计专业人士时◈✿★★，在改选出的董事就任前◈✿★★，原董事仍应当依照法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、部门规章◈✿★★、规范性文件和本章程的规定◈✿★★，履行董事职务◈✿★★。

　　董事提出辞任的◈✿★★，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选◈✿★★，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定◈✿★★。

　　第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度◈✿★★，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施◈✿★★。董事辞任生效或者任期届满◈✿★★，应向董事会办妥所有移交手续◈✿★★，其对公司和股东承担的忠实义务◈✿★★，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的两年之内◈✿★★，或者其任期届满后的两年之内仍然有效◈✿★★，并不当然解除◈✿★★；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效◈✿★★，直至秘密成为公开信息◈✿★★；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定◈✿★★，视事件发生与离任之间时间的长短数位控制◈✿★★，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定◈✿★★。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任◈✿★★，不因离任而免除或者终止◈✿★★。

　　第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权◈✿★★，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈✿★★。董事以其个人名义行事时◈✿★★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈✿★★，该董事应当事先声明其立场和身份◈✿★★。

　　第一百〇九条 董事执行公司职务◈✿★★，给他人造成损害的◈✿★★，公司将承担赔偿责任◈✿★★；董事存在故意或者重大过失的◈✿★★，也应当承担赔偿责任◈✿★★。

　　董事执行公司职务时违反法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、部门规章或者本章程的规定◈✿★★，给公司造成损失的◈✿★★，应当承担赔偿责任◈✿★★。

　　第一百一十条 公司设董事会◈✿★★，董事会由九名董事组成◈✿★★，其中独立董事三名◈✿★★，职工代表董事一名◈✿★★。公司董事会设董事长一人◈✿★★，由董事会以全体董事的过半数选举产生◈✿★★。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本◈✿★★、发行债券或者其他证券及上市方案◈✿★★；（七）拟订公司重大收购◈✿★★、收购本公司股票或者合并◈✿★★、分立◈✿★★、解散及变更公司形式的方案◈✿★★；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理◈✿★★、董事会秘书及其他高级管理人员◈✿★★，并决定其报酬事项和奖惩事项◈✿★★；根据总经理的提名◈✿★★，决定聘任或者解聘公司副总经理◈✿★★、财务总监（财务负责人）等高级管理人员◈✿★★，并决定其报酬事项和奖惩事项◈✿★★；（十）制定公司的基本管理制度◈✿★★；

　　董事会审议对外担保事项时◈✿★★，除应当经全体董事的过半数审议通过外◈✿★★，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意◈✿★★；

　　（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易◈✿★★；审议批准公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易◈✿★★。公司与董事◈✿★★、高级管理人员及其关联人的关联交易按照本章程第一百〇二条执行◈✿★★。达到本章程第四十六条第（十三）项规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东会审议◈✿★★。未达到本条规定审议标准的关联交易◈✿★★，由总经理审批◈✿★★。应当披露的关联交易◈✿★★，应经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议◈✿★★。董事会对关联交易进行表决时◈✿★★，关联董事应回避表决◈✿★★；

　　因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的◈✿★★，可以对未来十二个月内证券投资范围◈✿★★、额度及期限等进行合理预计◈✿★★，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在五千万元人民币以内的◈✿★★，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务◈✿★★。相关额度的使用期限不应超过十二个月◈✿★★，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度◈✿★★。公司因为接受他人以股抵债而取得证券或者因为其他被动原因取得证券◈✿★★，不属于本项所称证券投资◈✿★★。

　　（十八）审议批准本章程第一百一十五条规定的交易事项◈✿★★，达到股东会审议标准的还应提交股东会审议◈✿★★；

　　公司提供财务资助◈✿★★，除应当经全体董事的过半数审议通过外◈✿★★，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意◈✿★★。

　　公司提供财务资助事项属于下列情形之一的◈✿★★，应当在董事会审议通过后提交股东会审议◈✿★★：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%◈✿★★；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%◈✿★★；（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形◈✿★★。

　　资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司◈✿★★，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东◈✿★★、实际控制人及其关联人◈✿★★，免于适用前两款规定◈✿★★。

　　第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明◈✿★★。

　　第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则◈✿★★，以确保董事会落实股东会决议◈✿★★，提高工作效率◈✿★★，保证科学决策◈✿★★。董事会议事规则作为本章程的附件◈✿★★，由董事会拟定◈✿★★，股东会批准◈✿★★。

　　第一百一十四条 董事会应当确定对外投资◈✿★★、收购出售资产◈✿★★、资产抵押◈✿★★、借款◈✿★★、对外担保◈✿★★、委托理财◈✿★★、关联交易◈✿★★、对外捐赠等权限◈✿★★，建立严格的审查和决策程序◈✿★★；重大投资项目应当组织有关专家◈✿★★、专业人员进行评审◈✿★★，并报股东会批准◈✿★★。

　　第一百一十五条 除法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会◈✿★★、证券交易所或者本章程另有规定外◈✿★★，公司发生的交易达到下列标准之一的◈✿★★，须经董事会审议通过（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行◈✿★★，本章程作特别规定的交易除外）◈✿★★：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上◈✿★★，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的◈✿★★，以较高者作为计算依据◈✿★★；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上◈✿★★，且绝对金额超过一千万元◈✿★★；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上◈✿★★，且绝对金额超过一百万元◈✿★★；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上◈✿★★，且绝对金额超过一千万元◈✿★★；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上◈✿★★，且绝对金额超过一百万元◈✿★★。

　　除提供担保◈✿★★、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外◈✿★★，公司进行同一类别且标的相关的交易时◈✿★★，应当按照连续12个月累计计算的原则◈✿★★，适用本条第一款的规定◈✿★★，已按照规定履行相关义务的◈✿★★，不再纳入累计计算范围◈✿★★。

　　公司进行委托理财◈✿★★，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的◈✿★★，可以对未来十二个月内委托理财范围◈✿★★、额度及期限等进行合理预计◈✿★★，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的◈✿★★，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务◈✿★★。相关额度的使用期限不应超过十二个月◈✿★★，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度◈✿★★。

　　公司对外投资设立子公司（含控股子公司和参股子公司）单次或者连续12个月内累计认缴出资金额超过人民币100万元的需经董事会审批◈✿★★。

　　未达到本条规定标准的交易事项◈✿★★，除对外提供担保◈✿★★、对外提供财务资助◈✿★★、证券投资等本章程另有规定事项外◈✿★★，由总经理审批◈✿★★。

　　公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易◈✿★★，除法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会◈✿★★、证券交易所另有规定外◈✿★★，免于按照本条规定履行相应程序◈✿★★。

　　董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议◈✿★★，授予总经理一定的权限◈✿★★。

　　依据本章程及公司相关制度已经获股东会或者董事会审议通过的事项◈✿★★，董事长可以授权总经理或者其他人员签署相关合同及其他文件◈✿★★。

　　第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的◈✿★★，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务◈✿★★。

　　第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议◈✿★★，由董事长召集◈✿★★，除临时董事会会议外◈✿★★，于会议召开10日以前书面通知全体董事◈✿★★。

　　第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东◈✿★★、三分之一以上董事或者审计委员会◈✿★★，可以提议召开董事会临时会议◈✿★★，独立董事经全体独立董事过半数同意后亦可提议召开董事会临时会议◈✿★★。董事长应当自接到提议后十日内◈✿★★，召集和主持董事会会议◈✿★★。

　　第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为◈✿★★：电子邮件◈✿★★、电话◈✿★★、传真◈✿★★、邮寄◈✿★★、手机短信或者专人送达◈✿★★。通知时限为◈✿★★：会议召开3日以前◈✿★★。

　　情况紧急◈✿★★，需要尽快召开董事会临时会议的◈✿★★，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知◈✿★★，但召集人应当在会议上做出说明◈✿★★。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）◈✿★★、（二）项内容◈✿★★，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明◈✿★★。

　　第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行◈✿★★。董事会作出决议◈✿★★，必须经全体董事的过半数通过◈✿★★。

　　第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的◈✿★★，该董事应当及时向董事会书面报告◈✿★★。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权◈✿★★，也不得代理其他董事行使表决权◈✿★★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈✿★★，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈✿★★。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的◈✿★★，应当将该事项提交股东会审议◈✿★★。

　　第一百二十四条 董事会召开会议可以采用现场◈✿★★、通讯◈✿★★、现场结合通讯方式召开◈✿★★；表决方式为举手表决或者书面记名投票表决◈✿★★。

　　董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下◈✿★★，可以用网络会议◈✿★★、视频◈✿★★、电话◈✿★★、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议◈✿★★，并由参会董事签字◈✿★★。

　　第一百二十五条 董事会会议◈✿★★，应由董事本人出席◈✿★★；董事因故不能出席◈✿★★，可以书面委托其他董事代为出席◈✿★★，委托书中应载明代理人的姓名◈✿★★，代理事项ONE电竞·(中国)官方网站◈✿★★、授权范围和有效期限◈✿★★，并由委托人签名或者盖章◈✿★★。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议◈✿★★。涉及表决事项的◈✿★★，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意◈✿★★、反对或者弃权的意见◈✿★★。董事不得作出或者接受无表决意向的委托◈✿★★、全权委托或者授权范围不明确的委托◈✿★★。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈✿★★。董事未出席董事会会议◈✿★★，亦未委托代表出席的◈✿★★，视为放弃在该次会议上的投票权◈✿★★。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除◈✿★★。

　　第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录◈✿★★，出席会议的董事应当在会议记录上签名◈✿★★。

　　董事应当对董事会的决议承担责任◈✿★★。董事会的决议违反法律◈✿★★、行政法规或者公司章程◈✿★★、股东会决议◈✿★★，致使公司遭受严重损失的◈✿★★，参与决议的董事对公司负赔偿责任◈✿★★。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的◈✿★★，该董事可以免予责任◈✿★★。

　　第一百二十八条 独立董事应按照法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会◈✿★★、证券交易所和本章程的规定◈✿★★，认真履行职责◈✿★★，在董事会中发挥参与决策◈✿★★、监督制衡◈✿★★、专业咨询作用◈✿★★，维护公司整体利益◈✿★★，保护中小股东合法权益◈✿★★。

　　第一百二十九条 独立董事必须保持独立性◈✿★★。下列人员不得担任独立董事◈✿★★：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◈✿★★、父母ONE电竞·(中国)官方网站◈✿★★、子女◈✿★★、主要社会关系◈✿★★；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶◈✿★★、父母◈✿★★、子女◈✿★★；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶◈✿★★、父母◈✿★★、子女◈✿★★；

　　（五）与公司及其控股股东◈✿★★、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员◈✿★★，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东◈✿★★、实际控制人任职的人员◈✿★★；

　　（六）为公司及其控股股东◈✿★★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务◈✿★★、法律◈✿★★、咨询◈✿★★、保荐等服务的人员◈✿★★，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员◈✿★★、各级复核人员◈✿★★、在报告上签字的人员◈✿★★、合伙人◈✿★★、董事◈✿★★、高级管理人员及主要负责人◈✿★★；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员◈✿★★；（八）法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会规定◈✿★★、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员◈✿★★。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东◈✿★★、实际控制人的附属企业◈✿★★，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业◈✿★★。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查◈✿★★，并将自查情况提交董事会◈✿★★。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见◈✿★★，与年度报告同时披露◈✿★★。

　　（一）根据法律◈✿★★、行政法规和其他有关规定◈✿★★，具备担任上市公司董事的资格◈✿★★；（二）符合本章程规定的独立性要求◈✿★★；

　　第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员◈✿★★，对公司及全体股东负有忠实义务◈✿★★、勤勉义务◈✿★★，审慎履行下列职责◈✿★★：

　　（二）对公司与控股股东◈✿★★、实际控制人◈✿★★、董事◈✿★★、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督◈✿★★，保护中小股东合法权益◈✿★★；

　　（三）对公司经营发展提供专业◈✿★★、客观的建议◈✿★★，促进提升董事会决策水平◈✿★★；（四）法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会规定和本章程规定的其他职责◈✿★★。

　　（一）独立聘请中介机构◈✿★★，对公司具体事项进行审计◈✿★★、咨询或者核查◈✿★★；（二）向董事会提议召开临时股东会◈✿★★；

　　独立董事行使第一款所列职权的◈✿★★，公司应及时披露◈✿★★。上述职权不能正常行使的◈✿★★，公司应披露具体情况和理由◈✿★★。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施◈✿★★；（四）法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、中国证监会规定和本章程规定的其他事项◈✿★★。

　　第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◈✿★★。董事会审议关联交易等事项的◈✿★★，由独立董事专门会议事先认可◈✿★★。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议◈✿★★。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项◈✿★★、第一百三十三条所列事项◈✿★★，应当经独立董事专门会议审议◈✿★★。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项◈✿★★。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◈✿★★；召集人不履职或者不能履职时◈✿★★，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持◈✿★★。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录◈✿★★，独立董事的意见应当在会议记录中载明◈✿★★。独立董事应当对会议记录签字确认◈✿★★。

　　第一百三十六条 审计委员会成员为3名◈✿★★，为不在公司担任高级管理人员的董事◈✿★★，其中独立董事2名◈✿★★，由独立董事中会计专业人士担任召集人◈✿★★。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员◈✿★★。

　　第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露◈✿★★、监督及评估内外部审计工作和内部控制◈✿★★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后◈✿★★，提交董事会审议◈✿★★：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◈✿★★、内部控制评价报告◈✿★★；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所◈✿★★；

　　第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议◈✿★★。两名及以上成员提议◈✿★★，或者召集人认为有必要时◈✿★★，可以召开临时会议◈✿★★。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行◈✿★★。

　　第一百三十九条 公司董事会设置提名委员会◈✿★★、薪酬与考核委员会和战略委程由董事会负责制定◈✿★★。专门委员会成员应为单数◈✿★★，并不得少于三名◈✿★★。提名委员会◈✿★★、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人◈✿★★。

　　第一百四十条 提名委员会负责拟定董事◈✿★★、高级管理人员的选择标准和程序◈✿★★，对董事◈✿★★、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选◈✿★★、审核◈✿★★，并就下列事项向董事会提出建议◈✿★★：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈✿★★，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◈✿★★，并进行披露◈✿★★。

　　第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事◈✿★★、高级管理人员的考核标准并进行考核◈✿★★，制定◈✿★★、审查董事◈✿★★、高级管理人员的薪酬决定机制◈✿★★、决策流程◈✿★★、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案◈✿★★，并就下列事项向董事会提出建议◈✿★★：（一）董事◈✿★★、高级管理人员的薪酬◈✿★★；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈✿★★，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由◈✿★★，并进行披露◈✿★★。

　　第一百四十二条 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究◈✿★★，并就下列事项向董事会提出建议◈✿★★：

　　第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事◈✿★★、监事以外其他行政职务的人员◈✿★★，不得担任公司的高级管理人员◈✿★★。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员◈✿★★；（八）本章程或者董事会授予的其他职权◈✿★★。

　　第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职◈✿★★。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定◈✿★★。

　　第一百五十二条 公司设董事会秘书◈✿★★，负责公司股东会和董事会会议的筹备◈✿★★、文件保管以及公司股东资料管理◈✿★★，办理信息披露事务◈✿★★、投资者关系管理等事宜◈✿★★。

　　董事会秘书是公司高级管理人员◈✿★★，对董事会负责◈✿★★。董事会秘书由董事长提名◈✿★★，经董事会聘任或者解聘◈✿★★。董事会秘书应当由公司董事◈✿★★、副总经理◈✿★★、财务负责人或者本章程规定的其他高级管理人员担任◈✿★★。董事会秘书依据法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、规章◈✿★★、规范性文件◈✿★★、本章程及本公司规章制度的规定履行职责◈✿★★。

　　第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务◈✿★★，给他人造成损害的◈✿★★，公司将承担赔偿责任◈✿★★；高级管理人员存在故意或者重大过失的◈✿★★，也应当承担赔偿责任◈✿★★。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律◈✿★★、行政法规◈✿★★、部门规章或者本章程的规定◈✿★★，给公司造成损失的◈✿★★，应当承担赔偿责任◈✿★★。

　　第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务◈✿★★，维护公司和全体股东的最大利益◈✿★★。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务◈✿★★，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的◈✿★★，应当依法承担赔偿责任◈✿★★。

　　第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告◈✿★★，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告◈✿★★。

　　第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外◈✿★★，不另立会计账簿◈✿★★。公司的资金◈✿★★，不以任何个人名义开立账户存储◈✿★★。

　　第一百五十八条 公司分配当年税后利润时◈✿★★，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金◈✿★★。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的◈✿★★，可以不再提取◈✿★★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈✿★★，在依照前款规定提取法定公积金之前◈✿★★，应当先用当年利润弥补亏损◈✿★★。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈✿★★，经股东会决议◈✿★★，按照股东持有的股份比例分配◈✿★★，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈✿★★。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的◈✿★★，股东应当将违反规定分配的利润退还公司◈✿★★；给公司造成损失的◈✿★★，股东及负有责任的董事◈✿★★、高级管理人员应当承担赔偿责任◈✿★★。

　　公积金弥补公司亏损◈✿★★，先使用任意公积金和法定公积金◈✿★★；仍不能弥补的◈✿★★，可以按照规定使用资本公积金◈✿★★。

　　1◈✿★★、股利分配原则◈✿★★：公司实行积极◈✿★★、持续◈✿★★、稳定的利润分配政策◈✿★★，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展◈✿★★；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见◈✿★★。

　　2◈✿★★、利润的分配形式◈✿★★：公司采取现金◈✿★★、股票或者现金股票相结合的方式或者法律◈✿★★、法规允许的其他方式分配利润◈✿★★，并优先考虑采取现金方式分配利润◈✿★★。利润分配不得超过累计可分配利润的范围◈✿★★，不得损害公司持续经营能力◈✿★★。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红◈✿★★。

　　（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生◈✿★★，公司应当采取现金分配股利◈✿★★，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%◈✿★★。

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资◈✿★★、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%◈✿★★，且超过3,000万元◈✿★★；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资◈✿★★、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%◈✿★★。

　　（2）发放股票股利的条件◈✿★★：若公司有扩大股本规模需要◈✿★★，或者公司认为其他需要时◈✿★★，且应当具有公司成长性◈✿★★、每股净资产摊薄等真实合理因素◈✿★★，可以在上述现金股利分配之余◈✿★★，进行股票股利分配◈✿★★。

　　（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的◈✿★★，可以不进行利润分配◈✿★★，但应充分说明理由◈✿★★。

　　（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点◈✿★★、发展阶段◈✿★★、自身经营模式◈✿★★、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素◈✿★★，区分下列情形◈✿★★，并按照本章程规定的程序◈✿★★，实行差异化的现金分红政策◈✿★★：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈✿★★，进行利润分配时◈✿★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%◈✿★★；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈✿★★，进行利润分配时◈✿★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%◈✿★★；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈✿★★，进行利润分配时◈✿★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%◈✿★★。

　　（二）利润分配政策的调整◈✿★★：公司根据生产经营情况◈✿★★、投资规划和长期发展的需要◈✿★★，可以调整利润分配政策◈✿★★。如公司需要调整利润分配政策◈✿★★，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案◈✿★★，并详细论证和说明调整的原因◈✿★★，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规◈✿★★、规范性文件的有关规定◈✿★★。有关调整利润分配政策的议案应经全体董事过半数表决同意后方可提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过◈✿★★。为充分听取中小股东意见◈✿★★，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利◈✿★★，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权◈✿★★。

　　公司董事会根据公司的利润分配规划◈✿★★，结合公司当年的生产经营状况◈✿★★、现金流量状况◈✿★★、未来的业务发展规划和资金使用需求◈✿★★、以前年度亏损弥补状况等因素◈✿★★，以实现股东合理回报为出发点◈✿★★，制订公司当年的利润分配预案◈✿★★。董事会在制定利润分配预案时◈✿★★，应当认真研究和论证公司现金分红的时机◈✿★★、条件和最低比例◈✿★★、调整的条件及其决策程序要求等事宜◈✿★★。

　　独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的◈✿★★，有权发表独立意见◈✿★★。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的◈✿★★，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由◈✿★★。

　　审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况◈✿★★。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划◈✿★★、未严格履行相应决策程序或者未能真实◈✿★★、准确◈✿★★、完整进行相应信息披露的◈✿★★，应当督促其及时改正◈✿★★。

　　公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决◈✿★★，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过◈✿★★。股东会对现金分红预案进行审议时◈✿★★，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流◈✿★★，充分听取中小股东的意见和诉求◈✿★★，并及时答复中小股东关心的问题◈✿★★。

　　如果公司符合本章程规定的现金分红条件◈✿★★，但董事会没有作出现金分红预案的◈✿★★，应当在定期报告中披露原因◈✿★★、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等◈✿★★，并在股东会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台◈✿★★。

　　（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的◈✿★★，公司应当扣减该股东所分配的现金红利◈✿★★，以偿还其占用的资产◈✿★★。

　　（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后◈✿★★，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后◈✿★★，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项◈✿★★。

　　第一百六十一条 公司实行内部审计制度◈✿★★，明确内部审计工作的领导体制◈✿★★、职责权限◈✿★★、人员配备◈✿★★、经费保障◈✿★★、审计结果运用和责任追究等◈✿★★。

　　第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动◈✿★★、风险管理◈✿★★、内部控制◈✿★★、财务信息等事项进行监督检查◈✿★★。

　　内部审计机构应当保持独立性◈✿★★，配备专职审计人员◈✿★★，不得置于财务部门的领导之下◈✿★★，或者与财务部门合署办公◈✿★★。

　　内部审计机构在对公司业务活动◈✿★★、风险管理◈✿★★、内部控制◈✿★★、财务信息监督检查过程中◈✿★★，应当接受审计委员会的监督指导韩国今天凌晨发生军事政变◈✿★★。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◈✿★★，应当立即向审计委员会直接报告◈✿★★。

　　第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责◈✿★★。公司根据内部审计机构出具◈✿★★、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◈✿★★，出具年度内部控制评价报告◈✿★★。

　　第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所◈✿★★、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时◈✿★★，内部审计机构应积极配合◈✿★★，提供必要的支持和协作◈✿★★。

　　第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计◈✿★★、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务◈✿★★，聘期一年◈✿★★，可以续聘◈✿★★。

　　第一百六十八条 公司聘用◈✿★★、解聘会计师事务所由股东会决定◈✿★★，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所◈✿★★。

　　第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈✿★★、完整的会计凭证◈✿★★、会计账簿◈✿★★、财务会计报告及其他会计资料◈✿★★，不得拒绝◈✿★★、隐匿◈✿★★、谎报◈✿★★。

　　第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈✿★★，提前三十天事先通知会计师事务所◈✿★★，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时◈✿★★，允许会计师事务所陈述意见◈✿★★。会计师事务所提出辞聘的◈✿★★，应当向股东会说明公司有无不当情形◈✿★★。

　　第一百七十五条 除本章程另有规定外◈✿★★，公司召开董事会的会议通知◈✿★★，以本章程第一百七十二条规定的通知方式进行◈✿★★。

　　第一百七十六条 公司通知以专人送出的◈✿★★，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）◈✿★★，被送达人签收日期为送达日期◈✿★★；公司通知以邮件送出的◈✿★★，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期◈✿★★；公司通知以公告方式送出的◈✿★★，第一次公告刊登日为送达日期◈✿★★；公司通知以电子邮件方式送出的◈✿★★，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期◈✿★★；公司通知以电话方式送出的◈✿★★，以被通知方口头或者书面确认收到通知之日为送达日期◈✿★★；公司通知以短信方式送出的◈✿★★，以短信发出当日为送达日期◈✿★★。

　　第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◈✿★★，会议及会议作出的决议并不仅因此无效◈✿★★。

　　第一百七十八条公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体◈✿★★。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并◈✿★★，被吸收的公司解散◈✿★★。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈✿★★，合并各方解散◈✿★★。

　　第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的◈✿★★，可以不经股东会决议◈✿★★，但本章程另有规定的除外◈✿★★。

　　第一百八十一条 公司合并◈✿★★，应当由合并各方签订合并协议◈✿★★，并编制资产负债表及财产清单◈✿★★。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人◈✿★★，并于三十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿★★。

　　债权人自接到通知之日起三十日内◈✿★★，未接到通知的自公告之日起四十五日内◈✿★★，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈✿★★。

　　第一百八十二条 公司合并时◈✿★★，合并各方的债权◈✿★★、债务◈✿★★，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继◈✿★★。

　　公司分立◈✿★★，应当编制资产负债表及财产清单◈✿★★。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人◈✿★★，并于三十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿★★。

　　第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈✿★★。但是◈✿★★，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈✿★★。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人◈✿★★，并于三十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿★★。债权人自接到通知之日起三十日内◈✿★★，未接到通知的自公告之日起四十五日内◈✿★★，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈✿★★。

　　公司减少注册资本◈✿★★，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份◈✿★★，法律或者本章程另有规定的除外◈✿★★。

　　第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后◈✿★★，仍有亏损的◈✿★★，可以减少注册资本弥补亏损◈✿★★。减少注册资本弥补亏损的◈✿★★，公司不得向股东分配◈✿★★，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务◈✿★★。

　　依照前款规定减少注册资本的◈✿★★，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定◈✿★★，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿★★。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后◈✿★★，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前◈✿★★，不得分配利润◈✿★★。

　　第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的◈✿★★，股东应当退还其收到的资金韩国今天凌晨发生军事政变◈✿★★，减免股东出资的应当恢复原状◈✿★★；给公司造成损失的◈✿★★，股东及负有责任的董事◈✿★★、高级管理人员应当承担赔偿责任◈✿★★。

　　第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时◈✿★★，股东不享有优先认购权◈✿★★，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外◈✿★★。

　　第一百八十九条 公司合并或者分立◈✿★★，登记事项发生变更的◈✿★★，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈✿★★；公司解散的◈✿★★，应当依法办理公司注销登记◈✿★★；设立新公司的◈✿★★，应当依法办理公司设立登记◈✿★★。

　　（五）公司经营管理发生严重困难◈✿★★，继续存续会使股东利益受到重大损失◈✿★★，通过其他途径不能解决的◈✿★★，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东◈✿★★，可以请求人民法院解散公司◈✿★★。

　　第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项◈✿★★、第（二）项情形◈✿★★，且尚未向股东分配财产的◈✿★★，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续◈✿★★。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的◈✿★★，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过◈✿★★。

　　第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项◈✿★★、第（二）项◈✿★★、第（四）项◈✿★★、第（五）项规定而解散的◈✿★★，应当清算◈✿★★。董事为公司清算义务人◈✿★★，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算◈✿★★。

　　第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人◈✿★★，并于六十日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告◈✿★★。债权人应当自接到通知之日起三十日内◈✿★★，未接到通知的自公告之日起四十五日内◈✿★★，向清算组申报其债权◈✿★★。

　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产◈✿★★、编制资产负债表和财产清单后◈✿★★，应当制订清算方案◈✿★★，并报股东会或者人民法院确认◈✿★★。

　　公司财产在分别支付清算费用◈✿★★、职工的工资◈✿★★、社会保险费用和法定补偿金◈✿★★，缴纳所欠税款◈✿★★，清偿公司债务后的剩余财产◈✿★★，公司按照股东持有的股份比例分配◈✿★★。

　　清算期间◈✿★★，公司存续◈✿★★，但不得开展与清算无关的经营活动◈✿★★。公司财产在未按前款规定清偿前◈✿★★，将不会分配给股东◈✿★★。

　　第一百九十六条 清算组在清理公司财产◈✿★★、编制资产负债表和财产清单后◈✿★★，发现公司财产不足清偿债务的◈✿★★，应当依法向人民法院申请破产清算◈✿★★。

　　第一百九十七条 公司清算结束后◈✿★★，清算组应当制作清算报告◈✿★★，报股东会或者人民法院确认◈✿★★，并报送公司登记机关◈✿★★，申请注销公司登记◈✿★★。